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歷史法令規章

歷史名稱:
「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例(民國 92 年 04 月 25 日)

第 1 條
為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守
則」第二十二條及第四十四條規定訂定本程序。

第 2 條
本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦
理。

第 3 條
本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執
行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

第 4 條
本公司監察人應具備左列之條件:
一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計
或財務專業人士。

第 5 條
本公司獨立董事或獨立監察人之選任,以非為公司法第二十七條所定之法
人或其代表人為限,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十五條
與第五十三條規定辦理。
獨立董事或獨立監察人應符合左列規定:
一、具有五年以上之商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。
二、進修法律、財務或會計專業知識每年達一定時數以上且取得相關證明
    文件。
獨立董事或獨立監察人具有左列情形之一,即視為不符合獨立性條件:
一、本公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
二、直接或間接持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之
    自然人股東。
三、前二款所列人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
四、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察
    人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
五、與本公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人
    或持股百分之五以上股東。
六、為本公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士
    、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 (理事) 、
    監察人 (監事) 、經理人及其配偶。
七、兼任其他公司之獨立董事或獨立監察人合計超過五家以上。

第 6 條
本公司董事會或任何股東得提供下屆董事及監察人推薦名單,作為選任董
事及監察人之參考。

第 7 條
本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出
董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。

第 8 條
董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,
分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼
代之。

第 9 條
本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,由所得選舉票代表選舉權數
較多者依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數
相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

第 10 條
選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執
行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

第 11 條
被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶
名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編
號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該
政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有
數人時,應分別加填代表人姓名。

第 12 條
選舉票有左列情事之一者無效:
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者
    ;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對
    不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分
    配選舉權數外,夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件
    編號可資識別者。

第 13 條
投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第 14 條
當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第 15 條
本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw