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歷史法令規章

歷史名稱:
臺灣證券交易所股份有限公司外國發行人第一上市後管理作業辦法(民國 99 年 05 月 20 日)

   壹、總則

第 1 條
為規範對第一上市公司上市後財務報告編製、會計師查核報告書、財務報
告審閱、例外管理、資金貸與、背書保證及持續義務等事項,依據本公司
有價證券上市契約第二條暨營業細則第四十三條規定,訂定本辦法。
本辦法所稱第一上市公司係指依據本公司有價證券上市審查準則第二十八
條之一申請股票第一上市之外國發行人。
第 2 條
對第一上市公司之財務報告編製、會計師查核報告書、財務報告審閱、例
外管理、資金貸與、背書保證及持續義務等事項,除法令規章另有規定外
,依本作業辦法辦理,本作業辦法各有關規定依據之條文如有變更,依變
更後之規定辦理。
第 3 條
第一上市公司檢送予本公司之財務報告、股東會年報或其他資料應以中文
為主,得另加英文。

   貳、財務報告之編製及會計師查核報告書

第 4 條
第一上市公司上市後財務報告應於本公司指定之網際網路資訊申報系統公
開及書面申報,並遵守下列規定:
一、財務報告應依我國、美國或國際會計準則編製,並以新台幣為編製單
    位。
二、財務報告應採二期對照方式編製,編製內容包括四大表(合併資產負
    債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東權益變動表)及其附
    註,但季合併財務報告得免編製合併股東權益變動表。財務報告之附
    註應敘明所採用之會計原則,若非採我國會計準則編製者,應就二期
    對照之資產負債表及損益表科目揭露與我國會計原則之差異情形,包
    括重大差異項目及影響金額。
三、年度財務報告應於每營業年度終了後四個月內公告申報,並經主管機
    關核准簽證公開發行公司財務報告之會計師事務所之我國二位會計師
    出具查核報告;半年度財務報告應於每半年營業年度終了後七十五天
    內公告申報,並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之會計師
    事務所之我國二位會計師出具核閱報告;第 1  季及第 3  季財務報
    告應於每營業年度第一季及第三季終了後四十五天內公告申報,得免
    經會計師查核或核閱。
四、依規定公告申報之財務報告,應經董事長、經理人及會計主管簽名或
    蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
第 5 條
會計師受託查核或核閱第一上市公司之財務報告應於查核或核閱報告之範
圍段,敘明第一上市公司所採用之會計原則,及所採用會計原則與我國一
般公認會計原則之差異情形與附註索引;並應明確載示業依我國會計師查
核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核。
會計師查核或核閱第一上市公司財務報告時,應由我國會計師出具不提及
其他會計師查核工作之查核或核閱報告。
其他查核工作若由外國會計師事務所辦理者,該外國會計師事務所應屬國
際性之事務所。

   參、資金貸與及背書保證

第 6 條
第一上市公司之資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
一、公司間或與行號間業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
前項所稱短期,係指一年。但第一上市公司之營業週期長於一年者,以營
業週期為準。
第 7 條
本作業辦法所稱背書保證係指下列事項:
一、融資背書保證,包括:
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為第一上市公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證,係指為第一上市公司或他公司有關關稅事項所為之背
    書或保證。
三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
第一上市公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者
,亦應依本作業辦法規定辦理。
第 8 條
第一上市公司得對下列公司為背書保證:                            
一、有業務往來之公司。                                        
二、第一上市公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。      
三、直接及間接對第一上市公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司
    。    
第一上市公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或因共同投資
關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前項規定
之限制,得為背書保證。
第 9 條
第一上市公司違反第六條或第八條之規定者,本公司得視其情節輕重,對
第一上市公司處以違約金,其個案情節重大者並得依據本公司營業細則第
四十九條之一第一項第十款、第五十條之三第一項第九款之規定,變更其
上市有價證券交易方法或停止其買賣。
本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第九條之
規定,於前項違約金之處罰準用之。

   肆、財務報告、股東會年報審閱及例外管理

第 10 條
本公司審閱第一上市公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。
形式審閱結果應於檢送財務報告期限日後三個工作日內彙報主管機關,審
閱若發現第一上市公司有申報書件不全或會計師出具非無保留意見之查核
報告,且對財務報告有重大影響者,本公司得要求第一上市公司就相關事
項說明,並將說明事項於本公司指定之網際網路資訊申報系統申報,必要
時得要求第一上市公司召開記者會說明。
實質審閱第一上市公司財務報告重要會計科目或財務比率變動及最近一年
度重大訊息,對於財務資訊或重大訊息有重大異常者,本公司得要求第一
上市公司、簽證會計師、主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訟代理人或
獨立董事就相關事項說明,並得視實際情形要求第一上市公司將說明事項
於本公司指定之網際網路資訊申報系統申報,必要時得要求第一上市公司
召開記者會說明。
本公司認為有必要時,第一上市公司應配合本公司或本公司指定之律師、
會計師或其他專業人士或機構於中華民國或中華民國以外之地區執行專案
查核,並應提供本公司或上述專業人士或機構所要求之一切資料,委任上
述專業人士或機構之費用及本公司或上述專業人士或機構所支出之一切費
用由該第一上市公司負擔。
實質審閱結果應於第一上市公司檢送財務報告期限日後二個月內彙報主管
機關。如因案情複雜需延長查核期間,應報請主管機關核備。
第 11 條
第一上市公司發生下列重大事件時,除依本公司「對有價證券上市公司重
大訊息之查證暨公開處理程序」辦理查證與公開外,本公司就該重大事件
分析蒐集相關資料,填製分析報告。
一、財務
(一)當期財務報表顯示發生嚴重虧損,使得淨值低於財務報告所列示股
      本。
(二)會計師出具非無保留意見或非標準式之查核或核閱報告其情節重大
      者。
(三)第一上市公司或其母公司或子公司有喪失債信情事。
(四)第一上市公司主要債務人申請破產或其他類似情事;公司背書保證
      之主要債務人無法償付到期之債務者。
(五)第一上市公司抄送之財務資料經發現有為無業務往來之公司背書保
      證,或提供公司資產供他人借款之擔保者。
(六)第一上市公司或其子公司取得或處分資產(我國各類股票、債券開
      放型基金除外)達公司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三
      億元以上者。
(七)當月以交易為目的之衍生性商品,其未沖銷契約金額較上月增加達
      財務報告所列示股本 10 %以上者,或已實現及未實現損失金額合
      計較上月增加達新台幣 1  億元以上者。
二、業務
(一)第一上市公司當期財務報表顯示嚴重減產、全部或部分停工,致發
      生嚴重虧損,預估短期內無法改善。
(二)第一上市公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押致有
      營業困難或停頓之虞者。
(三)第一上市公司發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短
      期內無法恢復營運,或其預估損失超過該公司股東權益百分之二十
      以上者。
三、其他
(一)因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件,對第一上市公司財務或
      業務有重大影響者。
(二)第一上市公司於重大訊息或媒體發佈影響第一上市公司重大營運事
      件者。
(三)第一上市公司依規定設置獨立董事有非因病故等不可抗力因素請辭
      ,致獨立董事席次不足者,或已無於我國境內設有戶籍之獨立董事
      者。
(四)第一上市公司已無於我國境內設有訴訟及非訟代理人者。
(五)主管機關或本公司基於其他原因認為有必要者。
本公司執行例外管理得要求第一上市公司、簽證會計師、主辦證券承銷商
、在我國之訴訟及非訟代理人或獨立董事就相關事項說明,並得視實際情
形要求第一上市公司將說明事項於本公司指定之網際網路資訊申報系統申
報,或要求第一上市公司召開記者會說明。
本公司認為有必要時,第一上市公司應配合本公司或本公司指定之律師、
會計師或其他專業人士或機構於中華民國或中華民國以外之地區執行專案
查核,並應提供本公司或上述專業人士或機構所要求之一切資料,委任上
述專業人士或機構之費用及本公司或上述專業人士或機構所支出之一切費
用由該第一上市公司負擔。
第 12 條
第一上市公司應於股東常會後二十日內,檢送股東會年報二份予本公司審
閱。
第一上市公司未依前項規定期限檢送年報,或未依規定編製年報經本公司
函請補正逾期未補正者,依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證
暨公開處理程序」之規定視為「其他對股東權益有重大影響」之情事,提
醒投資人注意。
第一上市公司有前項情事,本公司除得要求第一上市公司將上開事項於本
公司指定之網際網路資訊申報系統申報外,必要時得要求第一上市公司召
開記者會說明。
第 13 條
本公司或本公司指定之律師、會計師或專業機構依第十條或第十一條對第
一上市公司執行查核,第一上市公司如有下列情形之一者,本公司得視其
情節輕重,對第一上市公司處以違約金,其個案情節重大者並得依據本公
司營業細則第四十九條之一第一項第十款、第五十條之三第一項第九款之
規定,變更其上市有價證券交易方法或停止其買賣:
一、對於本公司或本公司指定之律師、會計師或專業人士或機構所為之檢
    查予以拒絕、妨礙或規避者。
二、未於期限內提示帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料予本公司或
    本公司指定之律師、會計師或專業人士或機構者。
本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第九條之
規定,於前項違約金之處罰準用之。
第 14 條
審閱第一上市公司財務報告及執行例外管理,發現其有違反本公司相關規
章或我國法令者,除依本公司相關規章處置外,本公司得採取下列相關措
施:
一、函請第一上市公司改善,並得要求第一上市公司、簽證會計師或主辦
    證券承銷商提出改善措施函覆本公司。
二、報請主管機關依法處置。

   伍、持續義務

第 15 條
第一上市公司應於上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦證券承銷
商協助其遵循我國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。期限屆
滿得委請該主辦證券承銷商或其他符合本公司有價證券上市審查準則第二
十八條之二所定資格之證券商或其他合格之專業機構持續辦理。
第 16 條
第一上市公司應依本公司有價證券上市審查準則二十八條之四之規定持續
設置獨立董事及審計委員會或監察人。
本公司「上市公司設置獨立董事之處置要點」第四條之規定,於第一上市
公司準用之。
第 17 條
第一上市公司應於上市後繼續遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告
事項及上市契約。

   陸、附則

第 18 條
本作業辦法報經主管機關核備後施行,修正時亦同。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw