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歷史法令規章

歷史名稱:
上市上櫃公司誠信經營守則(民國 99 年 09 月 03 日)

第 1 條
(訂定目的及適用範圍)
為協助上市上櫃公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良
好商業運作之參考架構,特訂定本守則。
各上市上櫃公司宜參照本守則訂定誠信經營守則,其適用範圍及於其子公
司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質
控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。

第 2 條
(禁止不誠信行為)
上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(
以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供
、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背
受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。
前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任
何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受
僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第 3 條
(利益之態樣)
本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之
金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且
係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第 4 條
(法令遵循)
上市上櫃公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪
污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章
或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

第 5 條
(政策)
上市上櫃公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之
政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環
境。

第 6 條
(防範方案)
上市上櫃公司宜依前條之經營理念及政策,於守則中清楚且詳盡地訂定防
範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教
育訓練等。
上市上櫃公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地
之相關法令。
上市上櫃公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會或其他代表機構之
成員協商,並與相關利益團體溝通。

第 7 條
(防範方案之範圍)
上市上櫃公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險
之營業活動,並加強相關防範措施。
上市上櫃公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第 8 條
(承諾與執行)
上市上櫃公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營
之政策,董事會與管理階層應承諾積極落實,並於內部管理及外部商業活
動中確實執行。

第 9 條
(誠信經營商業活動)
上市上櫃公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
上市上櫃公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商
業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄,宜避免與有不誠信行
為紀錄者進行交易。
上市上櫃公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相
對人如涉及不誠信行為,得隨時終止或解除契約之條款。

第 10 條
(禁止行賄及收賄)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,於執行
業務時,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益
,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供
應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所
在地法律者,不在此限。

第 11 條
(禁止提供非法政治獻金)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,對政黨
或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及
公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第 12 條
(禁止不當慈善捐贈或贊助)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,對於慈
善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第 13 條
(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)
上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者,不得直
接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立
商業關係或影響商業交易行為。

第 14 條
(組織與責任)
上市上櫃公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信
行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。
上市上櫃公司為健全誠信經營之管理,宜由專責單位負責誠信經營政策與
防範方案之制定及監督執行,並定期向董事會報告。

第 15 條
(業務執行之法令遵循)
上市上櫃公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務
時,應遵守法令規定及防範方案。

第 16 條
(董事、監察人及經理人之利益迴避)
上市上櫃公司應制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察
人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
上市上櫃公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代
表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不
得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使
其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
上市上櫃公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自
身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第 17 條
(會計與內部控制)
上市上櫃公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制
度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保
該制度之設計及執行持續有效。
上市上櫃公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報
告提報董事會。

第 18 條
(作業程序及行為指南)
上市上櫃公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、
監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少
應涵蓋下列事項:
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理
    程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

第 19 條
(教育訓練及考核)
上市上櫃公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦
教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭
解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
上市上櫃公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設
立明確有效之獎懲制度。

第 20 條
(檢舉與懲戒)
上市上櫃公司應提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實
保密。
上市上櫃公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司
內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等
資訊。

第 21 條
(資訊揭露)
上市上櫃公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行
情形。

第 22 條
(誠信經營守則之檢討修正)
上市上櫃公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、
監察人、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守
則,以提昇公司誠信經營之成效。

第 23 條
(實施)
各上市上櫃公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提
報股東會,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw