發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退
回其案件：
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有
違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此
限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未
改善者：
(一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
(二) 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年
，不在此限。
(三) 募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
(四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與
發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
(五) 未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊
公開。
(六) 未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾
三年，不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來源、
計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等) 未經列成議案，依公司
法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易，迄未改善者。
八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或
積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權
益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分
之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於
購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限
。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
(一) 違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。
(二) 加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體
董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。
(三) 申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違
反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管
理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，
經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行
者。
十七、為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之
股份超過百分之五十之公司借款提供擔保，不在此限。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
分割發行新股者，而有下列情形之一：
(一) 違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規
定，情節重大。
(二) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
權投資或他公司股東持有之已發行股份。
(三) 受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
之情事。
(四) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
(五) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具
無保留意見，不在此限。
十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人
及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一
定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資
之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報
告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有
價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或
損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免
將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業及興櫃股票公
司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者，得不適用第一項
第八款規定。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公
司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一
項第一款、第十三款及第十九款規定。
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