相關法條

名稱:臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 (民國 110 年 04 月 07 日)
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收
    資本額計算,不符合上市規定條件者。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。
八、申請公司於最近五年內,或其現任董事、總經理或實質負責人於最近
    三年內,有違反誠信原則之行為者。
九、申請公司之董事會成員少於五人,獨立董事人數少於三人或少於董事
    席次五分之一;其董事會有無法獨立執行其職務;或未依證券交易法
    第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董
    事其中至少一人須為會計或財務專業人士。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其發行
    股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之
    股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由
    者,不在此限。
十一、申請公司之股份為上市(櫃)公司持有且合於下列條件之一者,該
      上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之
      股權移轉,未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益
      方式:
  (一)申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存
        或新設公司。
  (二)申請公司係屬上市(櫃)公司子公司,於申請上市前三年內,上
        市(櫃)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之
        二十以上。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項第二款規定,於公營事業之申請公司不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一日。
第 18 條
集團企業中之發行公司申請股票上市,除公營事業外,雖合於本準則有關
規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來
    自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進
    貨或營業收入金額,或依據公司法、企業併購法辦理分割者,不適用
    之。
第一項第五款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策
或其他合理原因所造成者,得不適用之。
第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。但申請公司係依第四
    條第二項或第三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市,或
    於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往
    來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用之。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政
    策或其他合理原因者,得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股
    份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者,不在此
    限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第 31 條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人雖符合第二十九條所
訂上市條件之規定,但本國發行公司、外國發行人或外國發行人之從屬公
司除有第七、八、九款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有
下列各款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
六、所營事業嚴重衰退者。
七、申請公司或其現任董事、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠
    信原則之行為者。
八、申請公司之董事會成員少於五人,獨立董事人數少於三人或少於董事
    席次五分之一;其董事會有無法獨立執行其職務;或未依證券交易法
    第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董
    事其中至少一人須為會計或財務專業人士。但本國發行公司申請股票
    上市前,其股票未登錄為興櫃股票櫃檯買賣者,經承諾至遲於股票上
    市買賣前完成獨立董事之選任及功能性委員會之設置者,不在此限。
九、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為興櫃股
    票櫃檯買賣者,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其發行股份總額
    百分之十之股東有未於興櫃股票市場買賣申請公司發行之股票情事者
    。但因依第三十六條規定辦理之上市前公開銷售或有其他正當事由者
    ,不在此限。
十、申請公司之股份為上市(櫃)公司持有且合於下列條件之一者,該上
    市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權
    移轉,未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益方式:
(一)申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司。
(二)申請公司係屬上市(櫃)公司子公司,於申請上市前三年內,上市
      (櫃)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十
      以上。
十一、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
      前項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一
      日。
第 32 條
集團企業中之本國發行公司或外國發行人申請股票在創新板上市,雖合於
本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自
    集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進貨
    或營業收入金額,或依據公司法、企業併購法或註冊地國公司法令辦
    理分割者,不適用之。
前項第五款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或
其他合理原因所造成者,得不適用之。
第 33 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票在創新板上市,雖合於本準
則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。
二、於申請上市會計年度及其最近二個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
三、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第三款但書規定申請創新板上市者,於申請上市前三年內,
母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有
股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。