公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席
及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間
內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工
認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從
屬公司員工。

公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公
司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之
定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行
新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之
控制或從屬公司員工。

公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。但公司
債債權人有選擇權。
公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。但認股權憑證
持有人有選擇權。

公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義
務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有
人有選擇權。
第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二
條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，
準用之。