修正條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 12 月 08 日
主題分類: 發行市場 > 審查
第 4 條
申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事
    業或公營事業轉為民營者,不在此限。
二、資本額: 申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上且募集發行普
    通股股數達三千萬股以上。
三、獲利能力︰其財務報告之稅前淨利符合下列標準之一,且最近一個會
    計年度決算無累積虧損者。
(一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度均達百分之六以上。
(二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會
      計年度為佳。
(三)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近五個會計年
      度均達百分之三以上。
四、股權分散:記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持
    股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持
    股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
五、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部
      、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之
      實驗室或檢驗機構檢驗。
(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於前項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
依第二項或前項申請股票上市之發行公司,其上市買賣有價證券數量,乘
以初次申請股票上市首日掛牌價格之承銷價格,亦達其申請上市之市值標
準者,方同意其股票上市。但股票已在櫃檯買賣中心上櫃買賣者,不適用
之。
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第 5 條
申請股票上市之發行公司,經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業
或文化創意事業且具市場性之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其
股票上市:
一、申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上且募集發行普通股股數
    達兩千萬股以上。
二、(刪除)
三、經證券承銷商書面推薦者。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二者。
五、記名股東人數在一千人以上,且公司內部人及該等內部人持股逾百分
    之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人者。
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第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。但申請公司係依第四
    條第二項或第三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市,或
    於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往
    來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用之。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政
    策或其他合理原因者,得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股
    份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者,不在此
    限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
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第 20 條
申請股票上市之投資控股公司,以投資為專業並以控制其他公司之營運為
目的者為限,並合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一被控股公司之實際營
    運年限已逾三年者。
二、權益:最近期財務報告之淨值達新台幣十億元以上者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度財務報告之稅前淨利占淨值比率均達
    百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
五、本身未從事投資以外之任何業務。
六、應持有被控股公司二家以上,且該被控股公司不得以投資為專業,並
    不得持有申請公司之股份。
七、財務報告之營業利益百分之七十以上應來自各被控股公司。
八、其投資於各被控股公司之帳面金額合計應占其個體財務報告之採權益
    法之投資及淨值均達百分之五十以上。
九、未向非金融機構借貸資金。
十、最近一個會計年度財務報告之權益總額占資產總額比率應達三分之一
    以上。
十一、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部
      營業收入百分之五十以上者,其持有之被控股公司至少一家應符合
      第四條第一項第五款之規定。
被控股公司係指下列情形之一者:
一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百
    分之五十之被投資公司。
二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份
    或出資逾百分之五十之各被投資公司。
三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決
    權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
四、投資控股公司直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
申請股票上市之投資控股公司,其最近期財務報告之淨值達新台幣八億元
以上,且對其整體營業收入貢獻占百分之五十之被控股公司,經中央目的
事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之明確意見
書者,得不適用第一項第一、三款之規定。
投資控股公司因透過第三地再轉投資致其被控股公司有以投資為專業之必
要時,第一項第六款有關被控股公司不得以投資為專業之部分,得不適用
之。
投資控股公司申請股票上市,雖符合本準則有關規定,但其被控股公司有
第九條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項
第一、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同
意其股票上市。
已於國內上市(櫃)之投資控股公司,其持股逾百分之七十之被控股公司
不得在國內申請股票上市。
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第 28-1 條
外國發行人申請股票第一上市,合於下列各款條件者,本公司得出具同意
其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可。
二、申請上市時,申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
三、公司規模應符合下列條件之一:
(一)申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣六億元以上者。
(二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
四、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣二億五千萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
五、記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持股逾百分之
    五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持股份總額合
    計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
六、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經當地主管機
      關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗
      機構檢驗。
(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
七、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
八、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市者,若外國發行人或對其整體營業收入貢獻
占百分之五十之從屬公司,經經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之
專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之明確意見書,
合於下列各款條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
二、申請上市時,申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計
    年度以上之業務紀錄。
三、申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣三億元以上,或市值達新臺
    幣八億元以上者。
四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三
    分之二,且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無
    面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,其淨值應不低於股本
    加計資本公積發行溢價之合計數三分之二。
五、記名股東人數在五百人以上,且扣除外國發行人內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,其所持股份合計占發行股
    份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市,其最近二個會計年度財務報告之營建收入
占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二十以上,或
營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應符合第十
六條、第十七條規定,本公司得出具同意其上市之證明文件;無面額或每
股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,關於第十六條第一項第二款之規範
以淨值達六億元以上為標準。
第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者:
一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分
    之五十之各從屬公司。
二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或
    出資逾百分之五十之各從屬公司。
三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權
    股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
四、外國發行人直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
適用第一項第三款第二目條件、依第五項或前項申請股票第一上市之外國
發行人,其上市買賣有價證券數量,乘以初次申請股票上市首日掛牌價格
之承銷價格,亦達其申請上市之市值標準者,方同意其股票上市。但股票
已在櫃檯買賣中心第一上櫃買賣者,不適用之。
外國發行人以投資為專業,並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之
營運為目的者,其合併財務報告之營業利益百分之七十以上應來自從屬公
司。
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第 28-6 條
外國發行人申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事
業外,雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其
股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司編製之合併財務報表,未依主管機關訂
    頒之各業別財務報告編製準則規定編製者,應揭露重大差異項目及影
    響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見,但申請公司
    係依第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請上市,或於申
    請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金
    額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用之。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,其獲利能力應達第二十八條之一第
    一項第四款規定。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他
    合理原因者,得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有申請公
    司之股份不得超過股份總額百分之七十,超過者,應於辦理上市前股
    票公開銷售時,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股份總額
    限制對象以外之人持有股數達三億股以上者;無面額或每股面額非屬
    新臺幣十元之外國發行人,本款所訂持有股份總額限制對象以外之人
    所換算之淨值達六十億元以上者,不在此限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者,不在此限
    。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
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第 28-13 條
外國發行人私募有價證券者,於證券交易法第一百六十五條之一準用第四
十三條之八所定限制轉讓期間內,不得以該私募之有價證券申請初次上市
。限制轉讓期滿,如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程
序後始得提出申請。
第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第一百六十五條之一準用第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同
意函,並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第二十八條之十規定辦理上市前公開銷售。
第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度合併財務報告顯示無累積虧損者。
二、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣一億六仟萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣八仟萬元以上者。
三、最近二個會計年度之合併財務報告經簽證會計師出具無保留意見之查
    核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允
    當表達之情事。
四、未有第二十八條之八第一、三、四及八款所定情事者。
五、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證
    券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數
    較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數
    為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利能力限制:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股票未
      轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
(二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
      事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
      資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私募股票未
      轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有
    價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計
    年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之四以上者,不受
    前開獲利能力限制:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(二)辦理私募非引進策略性投資人者。
(三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
      事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
      資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(四)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上:
(一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之成數
      者。
(二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
九、其他符合主管機關規定者。
第三項第六、七款關於稅前淨利占年度決算之股本比率規範,第一上市公
司如為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,以稅前淨利占其股本加計資
本公積-發行溢價合計數計算之。
第三項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
第一上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚
未解除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券
不得上市。
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