修正條文

名  稱:

證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 110 年 01 月 06 日
主題分類: 公司治理
第 3 條
證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣
證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度
標準規範之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,設計並確實執行
其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保
該制度之設計及執行持續有效。
證券商除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層
應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審
計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失
檢討應定期與內部稽核人員座談,並作成紀錄。證券商宜建立獨立董事、
審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制,並由審計委員
會召集人或監察人至股東會報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通
情形。
證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續
有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理
制度。
證券商稽核人員及法令遵循主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所
提改進建議不為管理階層採納,將肇至證券商重大損失者,均應立即通報
主管機關。
證券商內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管
簽報董事會核定。
第 3-1 條
證券商宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數之公司
治理人員,並得指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之最高
主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或
公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相
關事務單位之主管職務達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第 5 條
證券商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規
則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
股票未公開發行之證券商召集股東會,除經主管機關核准,不宜逕依公司
法一百七十二條之二第一、二項以視訊方式召開股東會及一百七十五條之
一第一、二項有關股東表決權之規定辦理。
證券商之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
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第 6 條
證券商董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事、監察人
及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適處理;
股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員
辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他
證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之
發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事親
自出席
第 7 條
證券商應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。證券商應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
證券商於股東會採電子投票者,宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
證券商宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決。
證券商如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 10 條
證券商應重視股東知的權利,有關公司財務、業務、內部人持股及公司治
理情形,應確實遵守資訊公開之相關規定。如有設置官方網站者,宜經常
且即時提供訊息予股東。
為平等對待股東,前項各類資訊之發布,亦得同步以英文揭露之。
為維護股東權益,落實股東平等對待,證券商公司應訂定內部規範,禁止
公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
證券商之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核
作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
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第 22 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明董事選舉應採候選人提名制度,
審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條及證券交易法第五十
三條所列各款情事等事項,進行審查,俾選出適任之董事,並依公司法第
一百九十二條之一規定辦理。
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第 23 條
證券商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任,但依證券商負責人與業
務人員管理規則規定經主管機關核准者,不在此限。如董事長及總經理由
同一人或互為配偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。
證券商設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
第 24 條
證券商得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分
之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外
,不宜同時擔任超過五家公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行
業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
證券商之獨立董事,其任期不得連任逾三屆。獨立董事及非獨立董事於任
職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 26 條
證券商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員,不得限制或妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。
證券商應依相關法令規定明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與一般董
事不同之合理酬金。
證券商以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘
公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事監察人酬勞及員工
酬勞之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。
第 28 條
證券商宜優先設置風險管理委員會,且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下:
一、訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務專
業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
第 28-1 條
證券商宜設置薪資報酬委員會或納入等同功能之其他委員會,其主要職責
為訂定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,該等委員會過半數成員宜由獨立董事擔任。
證券商經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,應依下列原則訂定之:
一、應依據未來風險調整後之績效,並配合證券商長期整體獲利及股東利
    益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越證券商風險胃納之行為,並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現,
    以確保其符合證券商之風險胃納。
三、酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商於支付
    酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權
    相關方式支付。
四、於評估董事、經理人及業務人員個人對證券商獲利之貢獻時,應進行
    證券商同業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用證券商本身整
    體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、
    方法及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 28-2 條
證券商宜設置提名委員會並訂定組織規程,過半數成員宜由獨立董事擔任
,並由獨立董事擔任主席。
第 28-3 條
證券商宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度。
前項內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
    箱、專線,供內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益,不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件,得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對證券商或證券商人員惡意攻訐者,
不適用第二項第五款規定。
第 31 條
證券商董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董
事會之召集,應於章程中訂明於七日前通知各董事及監察人載明召集事由
,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,
董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
證券商應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載
明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦
法辦理。
第 35 條
證券商對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控
    制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
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第 37 條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
證券商宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委
員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方
式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列
構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
證券商董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第 37-1 條
證券商董事會對智慧財產之經營方向與績效,宜就下列構面進行評估與監
督,以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,建立智慧財
產管理制度:
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態,建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運
    用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制,以確保智慧財產管理制度運作與成效符合
    公司預期。
第 39 條
證券商宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責
任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害
之風險。
證券商為董事投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保
範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 42 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明監察人選舉應採候選人提名制度
,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條及證券交易法第五
十三條所列各款情事等事項,進行審查,俾選出適任之監察人,並依公司
法第一百九十二條之一規定辦理。
相關資訊
第 46 條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核、
抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,證券商應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費
用應由公司負擔。
第 49 條
證券商宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保
責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大
損害之風險。
證券商為監察人投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承
保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 57 條
證券商在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注投資
人權益、證券市場交易秩序、社區環保及公益活動等問題,並重視公司之
社會責任。
證券商如有投資相關規劃,應併予考量被投資企業落實公司治理之績效,
以及是否善盡環境保護及社會責任。