修正條文

名  稱:

機構投資人盡職治理守則 

Stewardship Principles for Institutional Investors

修正日期: 民國 109 年 08 月 10 日
主題分類: 公司治理
第一章  機構投資人與其責任
機構投資人依其運作模式常可區分為兩種類型:
1.運用自有資金或集結客戶、受益人資金進行投資的「資產擁有人」(例
  如保險、退休基金等業者);
2.協助客戶管理資金並進行投資運用的「資產管理人」(例如投資信託、
  投資顧問等業者)。
隨著金融服務逐漸多元化,資金提供者除了直接進行相關資產(包含股票
、債券等有價證券或其他資產)之交易買賣外,實務上通常會透過機構投
資人之協助,以達成不同的投資目的。
考量投資鏈逐漸延長,以及機構投資人所運籌之資金對市場及被投資公司
影響重大,機構投資人投資或履行受託人責任時,宜基於資金提供者(可
能包含客戶、受益人或機構投資人本身之股東)之總體利益,關注被投資
公司營運狀況,並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董
事或經理人等經營階層對話與互動等方式參與公司治理,這就是本守則所
稱機構投資人之「盡職治理」。
機構投資人得委託其他專業服務機構(例如股權研究代理機構或保管銀行
)代為進行部分盡職治理活動(例如提供投票建議或代理投票),但不因
此而解除機構投資人本身對客戶或受益人既有之責任;機構投資人仍須透
過溝通、約定或監督,確保受託之服務機構依其要求行事,以保障客戶與
受益人之權益。
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第二章  守則目的
本守則旨在透過原則性之架構與指引,鼓勵機構投資人運用其專業與影響
力,善盡資產擁有人或管理人責任,以增進本身及資金提供者之長期價值
。機構投資人透過對被投資公司之關注、對話、互動,及致力提升投資價
值之過程,亦能促使被投資公司改善公司治理品質,帶動產業、經濟及社
會整體之良性發展。
本守則鼓勵重視盡職治理之機構投資人簽署並遵循相關原則(守則之簽署
與遵循方式請詳第三章),建議簽署之機構投資人包含所有投資我國公司
有價證券(包含但不限於上市、上櫃、興櫃或公開發行公司)之資產擁有
人或管理人,不以本國或國外、政府或私人機構為限。
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第三章  守則之簽署與「遵循或解釋 (comply or explain)」
本守則鼓勵機構投資人公開簽署以示遵循。所謂公開簽署,係指機構投資
人於其網站及公司治理中心指定之網站揭露遵循本守則之聲明(下稱「遵
循聲明」),並通知公司治理中心,而為簽署人。外國機構投資人若已簽
署其他國家發布之相關守則,且其精神包含本守則第四章所列各項原則,
提供遵循其他國家發布之相關守則所揭露之報告或聲明,亦適用之。
遵循聲明之內容至少應包含:
1.機構投資人業務簡介
2.本守則第四章所列各項原則遵循情形概述
3.機構投資人署名(機構投資人得以其所屬集團或個別公司等名義公開簽
  署本守則)
4.簽署或更新日期
前段第 2  點所述之各項原則遵循情形概述,機構投資人得於簽署日起六
個月內補行提供,並通知公司治理中心;遵循聲明參考範例請詳附件。
簽署人得兼採發布新聞稿、辦理記者會等方式以便利害關係人知悉。公司
治理中心將彙整簽署人之名單、遵循聲明及簽署人參考原則遵循指引(詳
第五章內容)所揭露之資訊置於公司網站之連結,刊載於公司治理中心指
定之網站。
簽署人宜視其業務內容與實際遵循本守則之情形,更新其遵循聲明與其他
參考原則遵循指引揭露之資訊,並通知公司治理中心。公司治理中心將參
考各簽署人之揭露情形,作為未來更新或持續推動本守則之參考。
本守則並非要求簽署人全數遵循第四章所列之六項原則,而係採「遵循或
解釋(comply or explain)」 之模式,目的在於使本守則保有彈性與靈
活度,以適用於多數機構投資人。公開簽署本守則之機構投資人,針對第
四章所列部分原則無法遵循者,需於其遵循聲明內,或併於其網站或營業
報告書、年報等報告內提供合理解釋;惟相關揭露務須秉持誠信透明原則
。
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第四章  盡職治理之六項原則
本守則包括以下六項原則:
原則一  制定並揭露盡職治理政策
原則二  制定並揭露利益衝突管理政策
原則三  持續關注被投資公司
原則四  適當與被投資公司對話及互動
原則五  建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形
原則六  定期揭露履行盡職治理之情形
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第五章  原則遵循指引
原則遵循指引概述
機構投資人之「盡職治理」
機構投資人投資或履行受託人責任時,宜基於資金提供者(可能包含客戶
、受益人或機構投資人本身之股東)之總體利益,關注被投資公司營運狀
況,並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董事或經理人
等經營階層對話與互動等議合方式,參與被投資公司之公司治理,為機構
投資人之「盡職治理」。
兼顧被投資公司之永續發展
機構投資人肩負盡職治理責任,宜將被投資公司在環境(Environmental
)、社會(Social)與公司治理(Governance)等面向之風險與績效納入
考量,整合於投資流程與決策中,並與被投資公司進行建設性之溝通及互
動等議合作為,促進被投資公司之永續發展,進而提升客戶長期利益,並
對整體人類社會帶來正面影響。
盡職治理涵蓋範圍
隨機構投資人投資範圍擴大,盡職治理之涵蓋範圍除股票外,宜視投資之
重要性擴展至債券、不動產、私募基金、另類投資等其他資產類型。
以下指引係作為簽署人遵循第四章所載六項原則之參考。

原則一  制定並揭露盡職治理政策
指引 1-1  機構投資人訂定盡職治理政策時,宜考量其位於投資鏈之角色
          、業務性質及如何保障客戶與受益人之權益。
指引 1-2  機構投資人宜將環境、社會、公司治理(ESG )議題納入投資
          評估流程,以善盡盡職治理責任,創造長期投資價值。
指引 1-3  盡職治理政策之揭露宜至少包含以下事項:
          1.業務簡介;
          2.對客戶或受益人之責任;
          3.盡職治理行動,例如關注被投資公司、與經營階層互動、參
            與股東會以及投票等之頻率與方式;
          4.盡職治理行動之委外辦理情形與管理措施;
          5.履行盡職治理情形之揭露方式與頻率。

原則二  制定並揭露利益衝突管理政策
指引 2-1  利益衝突管理政策之目的在於確保機構投資人基於客戶或受益
          人之利益執行其業務。
指引 2-2  利益衝突管理政策之揭露宜至少包含以下事項:
          1.利益衝突之態樣。
          2.針對各態樣利益衝突之管理方式。
指引 2-3  利益衝突之態樣可能包含以下狀況:
          1.機構投資人為其私利,而為對客戶或受益人不利之決策與行
            動。
          2.機構投資人為特定客戶或受益人之利益,而為對其他客戶、
            受益人或利害關係人不利之決策與行動。
指引 2-4  利益衝突之管理方式可包含落實教育宣導、權責分工、資訊控
          管、防火牆設計、偵測監督控管機制、合理的薪酬制度及彌補
          措施等。
指引 2-5  針對已發生之重大利益衝突事件,機構投資人宜定期或不定期
          向客戶或受益人彙總說明事件原委及處理方式。

原則三  持續關注被投資公司
指引 3-1  關注被投資公司之目的,在於評估相關資訊對被投資公司、客
          戶或受益人長期價值之影響,及決定機構投資人進一步與被投
          資公司對話、互動之方式與時間,作為未來投資決策之參考。
指引 3-2  機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益,決定所關注資訊
          之類型、程度與頻率;資訊之類型例如產業概況、機會與風險
          、股東結構、經營策略、營運概況、財務狀況、財務績效、現
          金流量、股價、環境影響、社會議題及公司治理情形等。
指引 3-3  機構投資人宜以環境、社會、公司治理(ESG )議題資訊,關
          注、分析與評估被投資公司之相關風險與機會,瞭解被投資公
          司之永續發展策略。

原則四  適當與被投資公司對話及互動
指引 4-1  機構投資人與被投資公司對話及互動之目的,在於針對所關注
          之重大議題向被投資公司經營階層取得更深入之瞭解及表達意
          見,以強化公司治理。
指引 4-2  機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益及所關注特定議題
          之重大性,決定與被投資公司對話及互動之方式與時間。機構
          投資人與被投資公司對話及互動之方式可包含以下項目:
          1.與經營階層書面或口頭溝通;
          2.針對特定議題公開發表聲明;
          3.於股東會發表意見;
          4.提出股東會議案;
          5.參與股東會投票。
指引 4-3  機構投資人判斷必要時,得與其他機構投資人共同合作,以維
          護客戶或受益人之權益,並提升被投資公司的永續發展。亦得
          針對特定環境、社會、公司治理(ESG )議題參與相關倡議組
          織,共同擴大及發揮機構投資人之影響力。
指引 4-4  機構投資人應注重互動、議合後所帶給被投資公司的影響,與
          擬定未來議合的規劃及關注事項,進而決定後續的投資決策。

原則五  建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形
指引 5-1  機構投資人行使投票權,旨在針對被投資公司各項股東會議案
          表達意見,尤其對客戶及受益人之權益有重大影響之議案,機
          構投資人宜妥善行使其持有或受託管理股票之投票權。
指引 5-2  行使投票權應基於對被投資公司所取得之資訊,並考量議案對
          客戶、受益人及被投資公司共同長期利益之影響,避免機械式
          贊成、反對議案或棄權。若機構投資人已取得股權研究代理機
          構之投票建議報告,仍宜自行判斷如何履行投票權。
指引 5-3  機構投資人應建立並揭露投票政策,投票政策得包含以下內容
          :
          1.考量成本效益後設定之投票權行使門檻,例如針對持股達一
            定比率或金額者始行使投票權;
          2.行使投票權之前,應盡可能審慎評估各股東會議案,必要時
            得於股東會前與經營階層進行瞭解與溝通;
          3.定義機構投資人原則上支持、反對或僅能表達棄權之議案類
            型;
          4.聲明機構投資人並非絕對支持經營階層所提出之議案;
          5.取得與採納股權研究代理機構投票建議報告之情形。
指引 5-4  機構投資人宜妥善記錄與分析其依循相關政策履行投票權之情
          形,以利揭露投票情形。投票情形得採用彙總揭露方式,例如
          每年揭露對所有被投資公司各類議案所投贊成、反對及棄權之
          情形,並說明對重大議案支持、反對及棄權之原因。

原則六  定期揭露履行盡職治理之情形
指引 6-1  機構投資人宜妥善記錄其履行盡職治理之情形,作為評估並改
          進其盡職治理政策、行動與揭露之依據。
指引 6-2  機構投資人宜定期檢視其盡職治理、利益衝突政策、投票政策
          及履行盡職治理之情形,並評估其執行盡職治理活動之有效性
          。
指引 6-3  機構投資人若基於客戶或受益人之合約或要求,定期向客戶或
          受益人揭露履行盡職治理守則之情形時,相關內容得採書面、
          電子或其他容易取得與閱讀之方式提供。
指引 6-4  機構投資人考量客戶與受益人眾多,或合約內並未明訂提供履
          行盡職治理之情形之內容與頻率者,宜每年於機構投資人之網
          站發布盡職治理報告或併於營業報告書、年報等報告內揭露履
          行盡職治理之情形,內容宜包含:
          1.「機構投資人盡職治理守則」遵循聲明及無法遵循部分原則
            之解釋;
          2.公司為落實盡職治理,所投入之內部資源、執行盡職治理之
            組織架構等資訊;
          3.議合次數的統計,;
          4.個案說明與被投資公司對話及互動情形,議合成果與後續追
            蹤情形;
          5.與其他機構投資人合作的案例;
          6.出席或委託出席被投資公司股東會之情形;
          7.投票情形(如指引 5-4  所列內容);
          8.客戶、受益人、被投資公司或其他機構投資人等利害關係人
            聯繫簽署人之管道;
          9.其他重大事項(如過去一年發生之重大利益衝突事件等)。
指引 6-5  如投資或盡職治理活動非由簽署人直接進行,例如資產擁有人
          全權委託資產管理人管理資金,則在向客戶或受益人揭露履行
          盡職治理之情形時,宜說明其為確保受託人遵循盡職治理政策
          所採取的措施。
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