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修正條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 01 月 26 日

第 11 條
發行人募集與發行有價證券,經發現有下列情形之一,本會得撤銷或廢止
其申報生效或核准:
一、發行人申報發行普通公司債案件之募集期間,逾櫃買中心審查準則及
    櫃買中心國際債券管理規則所定期限者。
二、前款以外之案件,自申報生效通知到達之日起,逾三個月尚未募足並
    收足現金款項者。但其有正當理由申請延期,經本會核准者,得再延
    長三個月,並以一次為限。
三、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者
    。
四、違反本法第二十條第一項規定情事者。
五、違反第五條規定情事者。
六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者
    。
七、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准
    時之限制或禁止規定者。
有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前
項第四款、第六款或第七款之情事者,本會亦得撤銷或廢止其申報生效。
發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止,對外公開財務預測
資訊或發布之資訊與申報(請)書件不符,且對證券價格或股東權益有重
大影響時,本會得撤銷或廢止其申報生效。
經撤銷或廢止申報生效時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於
接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負
損害賠償責任。

第 19-1 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行新股總括申報書(附表三之一
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已在證券交易所上市或已在證券商營業處所買賣合計屆滿三年之
    上市或上櫃公司。
二、申報時市值達新臺幣二十億元以上。
三、申報年度及前二年度未有違反本法及相關法令規定受本會依本法第一
    百七十八條處分者。
四、申報年度及前二年度辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回
    、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並
    收足現金款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
五、申報年度及前二年度經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫
    均按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
六、所委任之主辦承銷商,申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募
    集與發行有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除
    其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十三條第一項第二
款及第二項本文、第十五條及第十六條之規定;發行人於預定發行期間內
發行新股應準用第十七條及前條之規定。
第一項第二款所稱市值,係指申報時已在證券交易所上市或在證券商營業
處所買賣之股票總數乘以申報日前三十個、九十個、一百二十個營業日收
盤平均價格孰低者。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人辦理總括申報發行新股者,首次發行額度應達申報總額度之百分之
五十以上。
發行人辦理總括申報發行新股者,應將預定發行新股總額度、預定發行期
間、預定計畫用途、資金來源及預定進度等內容,經董事會三分之二以上
董事出席及出席董事超過二分之一之同意。

第 19-2 條
發行人於前條預定發行期間內追補發行新股,應檢具公開說明書,且應委
請主辦證券承銷商及律師依規定分別提出評估報告及法律意見書,並將法
律意見書及評估報告總結意見刊載於公開說明書。
發行人辦理追補發行新股應於主辦證券承銷商出具評估總結意見之日起三
十日內依公司法第二百七十三條規定辦理,且應於主辦證券承銷商出具評
估總結意見之日起三個月內收足款項,並於收足款項後之次一營業日,檢
具發行新股總括申報追補書(附表三之二),載明應記載事項,連同應檢
附書件,報請本會備查。
發行人辦理追補發行新股逾前項規定期間尚未收足款項者,應停止當次追
補發行,並於逾期之日起二日內辦理公告。
發行人於前條預定發行期間內追補發行新股,有違反第七條、第八條或前
條第一項第一款、第三款至第六款規定之情事者,本會得撤銷或廢止其當
次追補發行之新股。
發行人有第三項或前項規定之情事時,已收取有價證券價款者,發行人應
於辦理追補發行新股逾期之日或接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,
依法加算利息返還該價款,並負損害賠償責任。

第 19-3 條
發行人總括申報發行新股經申報生效後,有下列情形之一,即告終止,並
應於發生終止事由之日起二日內辦理公告:
一、有前條第四項情事者。
二、預定發行期間變更主辦證券承銷商者。
三、預定發行期間屆滿者。
四、預定總括發行之總股數已全數發行者。
五、經本會為保護公益認有必要而廢止該次總括申報者。
本次總括申報依前項規定終止前,發行人不得再申報現金增資發行新股。

第 22 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書(附表十五
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
(一)發行人屬公營事業。
(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、申報年度及前二年度未有違反本法及相關法令規定受本會依本法第一
    百七十八條處分者。
三、申報年度及前二年度辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回
    、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並
    收足現金款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
四、申報年度及前二年度經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫
    均按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
五、所委任之會計師,申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與
    發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。
六、所委任之主辦承銷商,申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募
    集與發行有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除
    其董事、監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
、第二十條及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。

第 23 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表
十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第五
款或第六款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條或前條第一項規
定者,本會得撤銷或廢止其當次追補發行之公司債。
發行人有前項規定之情事時,已收取有價證券價款者,發行人應於接獲本
會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負損害賠
償責任。

第 24 條
發行人總括申報發行公司債經申報生效後,有下列情形之一,即告終止,
並應於發生終止事由之日起二日內辦理公告:
一、有前條第三項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要者而廢止該次總括申報者。
本次總括申報依前項規定終止前,發行人不得再申報發行普通公司債。

第 75 條
依本準則規定提出之申報書件,應依附表附註規定格式製作並裝訂成冊。
依本準則規定提出之補正書件,應將原申報書件補正後依附表規定格式重
新裝訂成冊,封面註明補正之申報書件,以及補正之次數,並就補正之處
,編為目錄,置於申報書件總目錄之前,補正處並應以線條標明於直寫文
字之右側,橫寫文字之下方。
發行人申報募集與發行有價證券、補辦公開發行、無償配發新股、減少資
本或有價證券持有人申報公開招募有價證券,依本準則規定應申報或補正
之書件,應分別裝訂成冊,並於申報或補正同時,以抄本送證券交易所、
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、財團法人中華
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