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條文內容

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 112 年 12 月 29 日
第 10 條
公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主
      要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
      、未成年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情
      形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
四、董事及監察人:
(一)姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質
      :列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務
      、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本
      人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及
      董事會多元化政策之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名
      稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各
      該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東
      持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表三、附表四)
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。(附表
      三)
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(
      附表三)
五、發起人:
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
      起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易
      行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通;其屬財產交易者
      ,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起
      人購入之資產,如係發起人於出售前二年內所購置者,並應說明該
      發起人之購入成本。
六、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表五
    、附表六)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
      方式。
(二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
      1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
        董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
        後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
      2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
        別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
        以上者,應揭露個別監察人之酬金。
      3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
        者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
        察人酬金。
      4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
        占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
        臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
      5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者,或
        最近年度及截至該年度之年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停
        止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為
        應不予受評者。
      6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
        數未達新臺幣五十萬元者。
      7.上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上,惟非擔
        任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。
      8.上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五
        百萬元,及平均每位董事酬金(不含兼任員工酬金)增加達百分
        之十且逾新臺幣十萬元者。
(三)上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者,應個別揭露前五位酬金
      最高主管之酬金。(附表五)
(四)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務
      報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂
      定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

附件附表:

相關法條:

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw