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條文內容

名  稱:

上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項 

Directions Concerning Securities Market Regulatory Matters for TWSE Listed Companies and Their Directors, Supervisors, and Major Shareholders

修正日期: 民國 101 年 07 月 00 日
主題分類: 公司治理
拾肆、重大罰則
      就違反法令之行為,證交法分別為刑事責任、行政責任及民事責任
      之規定:
  一、刑事責任:有下列情事之一者,處徒刑、拘役或科或併科罰金
  (一)證交法第 171  條:
        1.違反證交法第 20 條第 1  項及第 2  項、第 155  條第 1  
          項及第 2  項,第 157  之 1  第 1  項及第 2  項。
        2.董事、監察人以直接或間接方式,使公司為不利益之交易,且
          不合營業常規,致公司遭受重大損害者。
        3.董事、監察人意圖為自己或第三人之利益,而為違背其職務之
          行為或侵占公司資產。
  (二)證交法第 174  條:
        1.違反證交法第 30 條,公司募集、發行有價證券,於申請審核
          時,除依公司法所規定記載事項外,應另行加具公開說明書。
        2.對有價證券的行情或認募核准的重要事項為虛偽記載而散布於
          眾者。
        3.公開說明書應記載之事項有虛偽或隱匿情事,發行人或其負責
          人、職員對於善意之相對人所受之損害應負責,且無免責事由
          者。
        4.對金管會命令提出的帳簿、表冊、文件、或其他參考或報告資
          料的內容有虛偽之記載者。
        5.依證交法或金管會基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、
          傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
        6.於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員,為財務報
          告內容虛偽之記載者。
        7.就發行人或某種有價證券之交易,依據不實之資料,作投資上
          之判斷,而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
        8.董事違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍,將公司資金貸
          與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書
          ,致公司遭受重大損害者。
        9.意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查,偽造、變造、湮滅、
          隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。
  (三)證交法第 175  條:
        1.違反證交法第 28 之 2  條第 1  項,公司買回自身股份之規
          定。
        2.違反證交法第 43 之 1  條第 3  項,第 43 之 5  條第 2  
          項、第 3  項有關金管會公開收購規定,證交法第 43 之 6  
          條第 1  項對特定人私募規定。
  (四)證交法第 177  條:
        1.違反證交法第 34 條,未於規定的期限內交付股票。
        2.違反證交法第 150  條,未於集中市場買賣上市有價證券。
  (五)證交法第 179  條:
        一般通說認為法人不得為刑罰之處罰對象,故縱處罰法人,亦須
        轉嫁改處罰負責人。
  二、行政責任:有下列情事之一者處以罰鍰,證交法第 178  條
      1.違反證交法第 14 條第 3  項,財務報告應經董事長、經理人及
        會計主管簽名或蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明
        。
      2.違反證交法第 14 之 1  條第 1  項、第 3  項,應建立財務、
        業務之內部控制制度,及於每會計年度終了後 4  個月內,向主
        管機關申報內部控制聲明書。
      3.違反證交法第 14 之 2  條第 1  項、第 5  項,未依規定設立
        及補選獨立董事。
      4.違反證交法第 14 之 3  條,已選任獨立董事之公司,除經主管
        機關核准者外,所列舉之重要事項應提董事會決議通過。
      5.違反證交法第 14 之 4  條第 1  項及第 2  項,已依本法發行
        股票之公司,應擇一設置審計委員會或監察人。但金管會得視公
        司規模、業務性質及其他必要情況,命令設置審計委員會替代監
        察人。審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於 3  
        人,其中 1  人為召集人,且至少 1  人應具備會計或財務專長
        。
      6.違反證交法第 14 之 5  條第 1  項與第 2  項,已依本法發行
        股票之公司設置審計委員會者,所列舉之重要事項應經審計委員
        會全體成員 2  分之 1  以上同意,並提董事會決議。
      7.違反證交法第 22 之 2  條第 1  項及第 2  項有關股票轉讓的
        限制。
      8.違反證交法第 25 條有關股權轉讓、變動及設定質權的申報。
      9.違反證交法第 26 之 1  條召集股東會臨時動議的限制。
     10.違反證交法第 26 之 3  第 1  項、第 7  項,設置董事少於 5
        人或人數不足未補選者。
     11.違反證交法第 36 條第 4  項定期申報公告財務報告及重大資訊
        。
     12.違反證交法第 41 條,金管會命令規定,於分派盈餘時,除依法
        提出法定盈餘公積外,並應另提一定比率之特別盈餘公積。
     13.違反證交法第 43 之 1  條第 1  項,任何人單獨或與他人共同
        取得任一公開發行公司已發行股份總額超過 10%  之股份者,應
        於取得後 10 日內,向金管會申報其取得股份之目的、資金來源
        及金管會所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨時
        補正之。
     14.違反證交法第 43 之 6  條第 5  項至第 7  項,有關私募有價
        證券之規定。
     15.拒絕、妨礙或規避金管會之檢查或逾期不提出金管會要求提出的
        相關資料。
     16.不為製作、申報、公告、備置、或保存金管會要求之相關資料。
     17.違反金管會依證交法第 25 之 1  條所定規則有關徵求人、受託
        代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之
        方式及對於金管會要求提供之資料拒絕提供之規定。
     18.違反金管會依證交法第 26 條第 2  項所定的「公開發行公司董
        事、監察人股權成數及查核實施規則」。
     19.違反證交法第 26 之 3  條第 8  項未訂定議事規範或違反金管
        會依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載
        明事項及公告之規定,或違反金管會依證交法第 36 之 1  條所
        定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他
        人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務
        行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定。
     20.違反證交法第 28 之 2  條第 2  項、第 4  項至第 7  項或金
        管會所定有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及
        應申報公告事項之規定。
     21.違反證交法第 43 之 2  條第 1  項、第 43 之 3  條第 1  項
        、第 43 之 5  條第 1  項或金管會依證交法第 43 之 1  條第
        4 項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及
        申報公告事項之規定。
  三、民事責任:
  (一)證交法第 20 條第 3  項:
        有價證券之募集、發行、私募或買賣有虛偽、詐欺或其他足致他
        人誤信的行為,對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受
        之損害,應負賠償責任。
  (二)證交法第 20 之 1  條:
        證 20II 之財務報告及財務業務文件,或依證 36I  公告申報之
        財務報告,其主要內容有虛偽或隱匿之情事,對於發行人所發行
        有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害,應負
        賠償責任。
  (三)證交法第 32 條,公開說明書有虛偽、隱匿者。
  (四)證交法第 43 之 2  條,第 43 之 3  條,公開收購違反相關規
        定。
  (五)證交法第 155  條第 3  項:
        操縱及影響集中交易市場秩序或價格者,對善意買入或賣出有價
        證券之人所受的損害,應負賠償責任。
  (六)證交法第 157  條:
        1.發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過 10%
          之股東,對公司之上市股票,於取得後 6  個月內再行賣出,
          或於賣出後 6  個月內再行買進,因而獲得利益者,公司應請
          求將其利益歸於公司。
        2.上述所稱獲得利益之計算,依證交法施行細則第 11 條第 2  
          項規定,採「最高買價減最低買價法」計算買賣利益。
  (七)證交法第 157  之 1  條:
        1.獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,在該消息
          未公開或公開後 18 小時內,下列各款人 1、該公司之董事、
          監察人、經理人及依公司法第 27 條第 1  項規定受指定代表
          行使職務之自然人;2 、持有該公司之股份超過 10%  之股東
          ;3 、基於職業或控制關係獲悉消息之人;4 、喪失前三款身
          分後,未滿 6  個月者,及 5、從前 4  款所列之人獲悉消息
          之人,不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或
          其他具有股權性質之有價證券,買入或賣出。另外,前述 1、
          及 2、之人計算持股數量應併計配偶、未成年子女及利用他人
          名義持有者名下的股份。
        2.違反者對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價
          格,與消息公開後 10 個營業日收盤平均價格之差額,負損害
          賠償責任。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw