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條文內容

名  稱:

上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項 

Directions Concerning Securities Market Regulatory Matters for TWSE Listed Companies and Their Directors, Supervisors, and Major Shareholders

修正日期: 民國 101 年 07 月 00 日
主題分類: 公司治理
玖、上市公司有價證券的初次上市、停止買賣、變更交易方法及終止上市
    有關規定
一、有價證券的上市及買賣(證 140-143):
(一)為形成公正的集中交易市場,並使上市證券的品質良好,金管會對
      於上市訂有各種嚴格的規範,加以監督。證交法第 140  條規定證
      交所應訂定有價證券上市審查準則及上市契約準則,申請主管機關
      核定之,作為規範上市公司與證交所間之權利義務關係;證交所於
      發行公司申請其發行的有價證券上市買賣時,應審查是否符合上市
      條件,並與該公司簽訂上市契約,其內容不得牴觸前揭上市契約準
      則的規定,並應報請主管機關備查(證 141);契約內應訂定上市
      費用,其費率由證券交易所申報主管機關核定之(證 143)。
(二)公司申請有價證券上市案經本公司審定,並簽訂上市契約後生效,
      發行該公司即列為上市公司(營細 43I),始得於證交所之集中市
      場掛牌交易。公司於本契約生效後,應依證券交易所訂定之「有價
      證券上市費費率表」所列有價證券上市費標準,於初次上市時及以
      後每年開始 1  個月內,向證券交易所繳付有價證券上市費。
(三)上市公司應於證交所通知後,將其公開說明書之電子檔上傳至財團
      法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會之網站,同時向證交所交
      付公開說明書 2000 本轉送各證券商;並應於與證交所洽定上市買
      賣開始日的前一天,由上市公司將上市前有關事項向本公司指定之
      網際網路資訊申報系統申報,並檢附下載資料送證交所(營細 43I
      、47)。
(四)上市公告事項應包括公司名稱、上市有價證券種類、數量、權利、
      義務、面額、上市買賣開始日期、金管會核准發行及核准上市日期
      及文號、有價證券過戶機構名稱、證券承銷商名稱、承銷期間、價
      格、數量及其他應行公告事項(營細 43II )。上市有價證券的代
      號及簡稱,由證交所統一編定使用(營細 43V)。
(五)初次申請股票上市之發行公司,其有價證券上市契約生效後,未能
      於本公司函知之日起 3  個月內依照規定上市買賣者,其上市案應
      予以撤銷,並報請主管機關備查。但證交所認有正當理由,得申請
      延長 3  個月,惟以 1  次為限,並報請主管機關備查,除有本公
      司有價證券上市審查準則所規定各款不宜上市情事之虞,而暫緩上
      市買賣者外(營細 43III)。
二、將上市有價證券列為變更交易方法的有價證券:
    上市公司有下列情事之一者,證交所得對其上市之有價證券改列為變
    更交易方法之有價證券,並應於執行後一個月內報請主管機關備查(
    營細 49 ):
(一)依法公告之最近期財務報告或控股公司之合併財務報告(含年報、
      半年報及季報),顯示其淨值已低於實收資本額 2  分之 1。
(二)未於營業年度終結後 6  個月內召開股東常會完畢者,但經報請經
      濟部核准延展,且於核准期限內召開完畢者,不在此限。
(三)其依法公告並申報之年度或半年度財務報告,因查核範圍受限制,
      或會計師對其管理階層在會計政策的選擇或財務報表的揭露,認為
      有所不當,經其簽證會計師出具保留意見之查核報告者。
(四)違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,
      仍不依限期辦理且個案情節重大者。
(五)董事或監察人累計超過 3  分之 2(含)以上受停止行使董事或監
      察人職權之假處分裁定。
(六)依法向法院聲請重整者。
(七)公司全體董事變動 2  分之 1  以上,致股權過度集中,未能符合
      股權分散標準,或其現任董監、總經理最近 3  年內有違反誠信原
      則之情事,經證交所限期改善而未改善。
(八)無法如期償還到期或債權人要求贖回的普通公司債或可轉換公司債
      。
(九)發生存款不足的金融機構退票情事且經證交所知悉者。
(十)一般公司、科技事業公司經分割後的實收資本額,分別不符合有價
      證券上市審查準則第 4  條第 1  項第 2  款、第 5  條第 1  款
      規定者。
(十一)投資控股公司所持被控股公司之家數低於 2  家者。但因股份轉
        換、概括讓與或營業讓與而成為投資控股公司者,自上市買賣之
        日起 1  年內不適用之。
(十二)未依承諾收買其持股逾 70%  上市(櫃)子公司之少數股東股份
        者。
(十三)辦理股務事宜不符證交法第 44 條第 3  項規定或遭台灣集中保
        管結算所股份有限公司查核發現缺失,個案情節重大經限期改善
        ,而未於期限內改善者。
(十四)於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投
        資人權益認有必要者。
(十五)證交所基於其他原因認有必要者。
三、上市有價證券的停止買賣
(一)於證交所上市有價證券的公司,有違反證交法或依證交法發布的命
      令時,金管會為保護公益或投資人利益,得命令證交所停止該有價
      證券的買賣(證 148)。
(二)金管會對已在證交所上市之有價證券,發生下列情事之一時,而有
      影響市場秩序或損害公益之虞者,得命令停止其一部或全部的買賣
      ,或對證券自營商、證券經紀商的買賣數量加以限制(證 156):
      1.發行該有價證券的公司遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公
        司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。
      2.發行該有價證券的公司,遇有重大災害,簽訂重要契約,發生特
        殊事故,改變業務計畫的重要內容或退票,其結果足使公司的財
        務狀況有顯著重大的變更。
      3.發行該有價證券公司的行為,有虛偽不實或違法情事,足以影響
        其證券價格。
      4.該有價證券的市場價格,發生連續暴漲或暴跌情事,並使他種有
        價證券隨同為非正常的漲跌。
      5.發生其他重大情事。
(三)上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證
      交法第 147  條規定停止其買賣,並報請主管機關備查;或得由該
      上市公司依營業細則第 50 之 1  條第 5  項規定申請終止上市(
      營細 50 )。
      1.未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。
      2.因向法院聲請重整,經法院裁定禁止其股票轉讓者。
      3.檢送的書表或資料,發現涉有不實的記載,經證交所要求上市公
        司解釋而逾期不為解釋者。
      4.在證交所所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構
        而不辦過戶,並經證交所查明限期改善而未辦理者。
      5.依規定公告並申報的財務報告有未依有關法令及一般公認會計原
        則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編
        者;或其公告並申報的年度或半年度財務報告,經其簽證會計師
        出具無法表示意見或否定意見的查核報告者或出具否定式或拒絕
        式之核閱報告者。
      6.違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有
        價證券買賣必要之情事者。
      7.違反申請上市時出具的承諾。
      8.上市公司屬於國家經濟建設的重大事業,其所興建的工程發生重
        大延誤或有重大違反特許合約的事項。
      9.無法如期償還到期或債權人要求贖回的普通公司債或可轉換公司
        債,經列為變更交易方法有價證券後,3 個月內仍無法償還債務
        或與債權人達成和解協議者。
     10.發生存款不足的退票情事,且自變更交易方法後的次一營業日起
        ,3 個月內無法清償票據債務,並提出直接或間接源自票據交換
        所的註記證明情事。
     11.對其子公司喪失金融控股公司法第 4  條第 1  款所定的控制性
        持股,經金融控股公司法的主管機關限期命其改正者。
     12.違反營業細則第 49 條第 1  項第 10 款、第 11 款或第 12 款
        規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,3 個月內無法達成
        同條第 2  項第 10 款、第 11 款或第 12 款之情事者。
     13.其他有停止有價證券買賣必要的情事。
四、終止上市:
(一)證券交易所得依法令或上市契約之規定終止有價證券上市,並應報
      請主管機關備查(證 144)。
(二)證券交易所應擬訂申請終止上市之處理程序,報請主管機關核定;
      修正時,亦同(證 145)。
(三)於證交所上市有價證券的公司,有違反證交法或依證交法發布的命
      令時,金管會為保護公益或投資人利益,得命令證交所終止該有價
      證券之買賣或終止上市(證 148)。
(四)上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證
      交法第 144  條規定終止其上市,並報請主管機關備查(營細 50-
      1 ):
      1.有公司法第 9  條、第 10 條、第 11 條、第 17 條第 2  項、
        第 315  條第 1  項第 1  款至第 8  款、第 397  條及金融控
        股公司法第 21 條、第 54 條規定情事,經有關主管機關撤銷公
        司登記、予以解散或廢止許可者。
      2.有公司法第 251  條或第 271  條規定情事,或其他原因經有關
        主管機關撤銷其核准者。
      3.經法院裁定宣告破產已確定者。
      4.經法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。
      5.公司營業範圍有重大變更,證交所認為不宜繼續上市買賣者。
      6.上市特別股發行總額低於新台幣 2  億元者。
      7.上市有價證券經停止買賣滿 6  個月後,仍有證交所所訂各款應
        予停止買賣情事之一者。
      8.有金融機構拒絕往來之紀錄,自停止買賣的次一營業日起,6 個
        月內無法清償票據債務,並提出直接或間接源自票據交換所的註
        記證明者。
      9.依法公告並申報之最近期財務報告、非屬控股公司之個別財務報
        告或控股公司之合併財務報告淨值為負數者。
     10.公司營業全面停頓暫時無法恢復或無營業收入者。但屬於國家經
        濟建設重大事業的上市公司,於其特許合約工程興建期間無營業
        收入者,不適用之。
     11.有證交法第 156  條規定情事,經金管會命令停止全部有價證券
        買賣達三個月以上者。
     12.與其他公司合併不符營業細則第 51 條所訂繼續上市之規定者。
     13.重大違反上市契約規定者。
     14.依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一
        :
     (1)於申請股票上市時,所提供的財務報告、帳冊等資料、有虛偽
          隱匿之情事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,其
          獲利能力不符合上市條件的規定者。但該公司自上市日起,至
          司法機關裁判確定日止,已逾 5  年者,不在此限。
     (2)符合(1) 但書規定的上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計科
          目,係遞延至裁判確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確
          定所屬當年度的獲利能力,不能符合上市規定條件者。
     15.為另一已上市(櫃)之金融控股公司持有股份逾其已發行股份總
        數或資本總額 70%  以上者。
     16.有營業細則第 50 條第 1  項第 12 款情事,且自停止買賣之次
        一營業日起,6 個月內無法達成同條第 2  項第 12 款之情事者
        。
     17.金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。
     18.其他有終止有價證券上市必要之情事者。
五、異常情形的處理(證交所實施股市監視制度辦法第 3  條、第 4  條
    規定):
    集中市場發現有異常情形且達一定標準時,為提醒投資人注意,得將
    其名稱及交易資訊之內容於市場公告,並得依規定程序為下列處理:
(一)對該有價證券以人工管制之撮合終端機執行撮合作業。
(二)限制各證券商申報買進或賣出該有價證券之金額。
(三)通知各證券經紀商於受託買賣交易異常之有價證券時,對全部或委
      託買賣數量較大之委託人,應收取一定比率之買進價金或賣出之證
      券。
(四)通知各證券商於買賣交易異常之有價證券時,增繳交割結算基金。
(五)暫停該有價證券融資融券交易。
(六)報經主管機關核准後停止該有價證券一定期間之買賣。
    另,本公司認為有價證券之交易異常有嚴重影響市場交割安全之虞時
    ,或於其他必要情形,經監視業務督導會報決議,得採行第一項或其
    他處置措施。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw