上市公司應依主管機關法令規定，於公司章程載明董事選舉採候選人提名
制度。

上市公司違反第四條第二項至第四項，或董事因故解任，致不足五人者，
公司應於最近一次股東會改選或補選之。但董事缺額達章程所定席次三分
之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
上市公司獨立董事之人數不足第四條第一項或其章程規定者，應於最近一
次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
上市公司違反第四條第五項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正。

上市公司董事會應依證券交易法、主管機關法令及本公司章則規定，設置
審計、薪資報酬等委員會，並得自願設置其他功能性委員會。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召
集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

薪資報酬委員會其人數不得少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任並由
全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。
薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即
日起算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨
立董事者，在公司依第八條規定補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事
資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
上市公司之董事辭任或有公司法第二十七條第三項改派情事時，該辭任董
事、法人股東應即通知公司及公司治理主管。
上市公司應安排其董事之專業進修，且董事應於每屆就任當年度進修達三
小時。但現任董事任期於中華民國一百十二年未屆滿者，得自其任期屆滿
時始適用之。

上市公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認
有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必
要費用，由上市公司負擔之。
上市公司應訂定處理董事所提出要求之標準作業程序（含人員及處理期限
等），並據以處理董事之要求。
上市公司或公司治理主管接獲前條第二項通知，應依相關法令規章辦理。

上市公司應為全體董事、監察人於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠
償責任購買責任保險。

上市公司應依「公開發行公司年報應行記載事項準則」等主管機關法令規
定，揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。

上市公司應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑，並向本公
司申報績效評估結果。
上市公司應自中華民國一百十三年起，每年定期就審計委員會及薪資報酬
委員會進行功能性委員會績效評估，並向本公司申報績效評估結果。

上市公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位
。
上市公司應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公
司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高
主管。
上市公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有
規定者，從其規定。

前條第二項之公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符
    合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

公司治理主管為公司經理人，適用公司法及證券交易法有關經理人之規定
。
除法令另有規定者外，公司治理主管得由公司其他職位人員兼任。
公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保其本職及兼任職務之有
效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事。

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、會計、股務或
第二十一條所訂公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司，其有關公司治理主管公
開發行公司相關經驗，得以實收資本額達新臺幣五千萬元以上之外國企業
相關經驗取代之。

上市公司應安排其公司治理主管之專業進修。
公司治理主管除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進修十八小時外
，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他進修事宜，參
照上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理。

第二十條第三項之公司治理主管辭職或解任者，上市公司應自事實發生之
日起一個月內補行委任。