主 旨：公告修正本公司「認購（售）權證上市審查準則」第 7、10、12、14、16
、18 條等條文及「認購（售）權證上市申請書」附件檢查表附表七、十
，暨本國發行人發行海外認購（售）權證應行配合辦理事項，均自公告日
起實施。
依 據：行政院金融監督管理委員會 97 年 2 月 4 日金管證二字第 097000141
6 號函。
公告事項：一、鑑於近年來陸續有外國證券商依企業併購法規定，將在臺分支機構改
為子公司，並考量發行人屬外國機構直接或間接持股百分之百在中華
民國境內設立登記之子公司其性質與本國金融控股公司之子公司相近
，爰增訂本公司「認購（售）權證上市審查準則」第 7 條第 3 項
條文，規範發行人屬外國機構直接或間接持股百分之百在中華民國設
立登記之子公司得採集團控股公司之信用評等。
二、依據主管機關「發行人申請發行認購（售）權證處理準則」第 18、
19、21 條有關本國發行人發行海外認購（售）權證之發行額度計算
、標的證券額度限制及其避險專戶相關規定等規範，爰修正本公司「
認購（售）權證上市審查準則」第 10 條第 4 款、第 12 條第 6
款、第 14 條第 1 項、第 16 條第 2 項、第 18 條第 4 項等條
文及「認購（售）權證上市申請書」附件檢查表附表七、十，規範發
行人發行海外認購（售）權證以國內證券為標的證券者，其標的證券
可發行額度不得超過該標的證券發行公司已發行股份總額扣除該款各
目股份後之 3% ，且其所建立之避險部位亦須納入現行專戶管理，並
得與國內上市認購（售）權證、議約型認購（售）權證、結構型商品
及股權衍生性金融商品之避險部位相互抵用，並逐日申報避險部位；
另發行人發行海外認購（售）權證之發行總額應與其發行國內認購（
售）權證之發行總額併計。
三、有關本國發行人發行海外認購（售）權證應行配合辦理事項如后：
（一）發行人發行海外權證前，除標的證券為上櫃有價證券應向櫃檯買賣
中心申報外，餘均向本公司申報，申報時應隨函檢附「發行人發行
海外認購（售）權證額度計算表」，俾利本公司審理額度限制。
（二）請發行人於向本公司申報發行海外權證之次一營業日暨權證於國外
證券交易所掛牌上市前一營業日，至「證券商申報單一窗口」網站
申報所發行之海外權證相關資訊；由於該申報系統目前尚在建置中
，本公司將另函通知上線日期。
（三）發行人於接獲海外權證當地國監理機關或交易所查詢非例行或一般
性有關權證相關事宜，應於事實發生之日起 2 日內函報本公司。
（四）有關發行海外權證相關憑證、單據、表冊、契約及其保存年限，應
依本公司營業細則及證券商帳表憑證保存年限表之規定辦理。
四、修正後之條文對照表、「認購（售）權證上市申請書」附件檢查表附
表七、十及「發行人發行海外認購（售）權證額度計算表」格式詳如
附件。
正 本：各證券商
副 本：行政院金融監督管理委員會證券期貨局、行政院金融監督管理委員會檢查
局、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、
臺灣集中保管結算所股份有限公司、財團法人中華民國證券暨期貨市場發
展基金會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師公會全國聯合
會、中華民國證券投資人協會、博仲法律事務所、法源資訊股份有限公司
、本公司各單位
附 件：臺灣證券交易所股份有限公司認購（售）權證上市審查準則修正條文
第 7 條 第四條第二項第三款及第六條規定之一定評級之信用評等，係
指取得中華信用評等股份有限公司 twBB- 級以上或英商惠譽
國際信用評等股份有限公司 BB-（twn ）級以上或穆迪信用評
等股份有限公司 Ba3.tw 級以上或 Moody's Service 評級
Ba3 級以上或 Standard & Poor's Corp.評級BB- 級以上或
Fitch Inc.評級 BB- 級以上之信用評等。
發行人或風險管理機構屬外國機構或屬本國金融控股公司之子
公司者，得採集團控股公司之信用評等，並由控股公司提供無
條件且不可撤銷之保證，控股公司之信用評級仍應符合前項之
規定。
發行人屬外國機構直接或間接持股百分之百在中華民國境內設
立登記之子公司者，準用前項規定。
第 10 條 申請本公司同意上市之認購（售）權證，應符合下列各款規定
：
一、發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發
行價格總值新臺幣二億元以上。每一發行單位代表一股份
（一受益權單位）或其組合，或每二發行單位代表一股份
（一受益權單位）或其組合，或每五發行單位代表一股份
（一受益權單位）或其組合，或每十發行單位代表一股份
（一受益權單位）或其組合，或每一百發行單位代表一股
份（一受益權單位）或其組合。惟標的證券價格在 200
元（含）以上才得以發行每一百發行單位代表一股份（一
受益權單位）或其組合。
二、權證持有人分散：
（一）須持有人數一百人以上；持有一千至五萬單位之持有人
，不少於八十人，且其所持有單位合計逾上市單位百分
之二十。
（二）須單一持有人所持有單位，不超過上市單位百分之十，
若其為發行人則不得超過上市單位百分之三十；惟發行
人採委託其他機構避險者，其委託之風險管理機構不得
持有所發行之權證。
（三）須發行人及其關係人、受僱人持有單位數，不得逾上市
單位百分之三十五。
（四）發行人於認購（售）權證銷售時，除標的證券為臺灣五
十、臺灣中型一百及臺灣科技等指數股票型證券投資信
託基金（以下分別簡稱臺灣五十、臺灣中型一百及臺灣
科技指數股票型基金）外，應限制標的證券公司之董事
、監察人、經理人及持股百分之十以上大股東持有之認
購（售）權證得認購股數不得超過該等人員本身之持有
該標的證券數量。
三、存續期間：自上市買賣日起算，其存續期間須六個月以上
二年以下。
四、所表彰標的證券總發行額度限制：
國內權證發行單位可認購（售）標的證券股數與現有其他
已在本公司上市認購（售）權證同一標的證券之合計數，
不得超過該標的證券發行公司已發行股份總額扣除下列各
目股份後之百分之二十二。另海外認購（售）權證發行單
位可認購（售）標的證券股數與現有其他已在國外發行認
購（售）權證同一標的證券之合計數，不得超過該標的證
券發行公司已發行股份總額扣除下列各目股份後之百分之
三：
（一）全體董事、監察人應持有之法定持股成數。
（二）已質押股數。
（三）新上市公司強制集保之股數。
（四）依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定已買回未
註銷之股份。
（五）經主管機關限制上市買賣之股份。
標的證券為臺灣五十、臺灣中型一百及臺灣科技等指數股
票型基金者，其發行單位可認購（售）標的證券受益權單
位數與現有其他已在本公司上市認購（售）權證同一標的
證券之合計數，加計發行人或其委外機構在國外發行之認
購（售）權證表彰同一標的證券之數量，不得超過該標的
證券已發行受益權單位總數。但已發行之認購（售）權證
，其效力不受影響。
五、標的證券為臺灣五十、臺灣中型一百及臺灣科技等指數股
票型基金者，應先取得該基金標的指數編製機構之同意。
六、發行計畫內容須包括下列條款：
（一）發行日期及存續期間。
（二）標的證券、證券組合之詳細內容（所發行權證之標的證
券，除其最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損
者外，應說明以該標的證券發行權證之原因）。
（三）認購 （售） 權證種類、發行單位總數及發行金額。
（四）發行條件（含發行價格、履約價格、履約期間、每單位
代表股份或受益權單位等，如係發行上限型認購權證或
下限型認售權證，則上（下）限之價格、標的證券收盤
價格達到上（下）限價格時，當日視同該權證最後交易
日，並於次二營業日到期，一律按該權證最後交易日標
的證券收盤價格採自動現金結算等條件，應以顯著字體
說明），前採揭之履約價格若為認購權證者不得高於申
請當日標的證券收盤價之百分之一五○，若為認售權證
者不得低於申請當日標的證券收盤價之百分之五十，但
履約價格與標的證券收盤價差距不足新台幣三十元者，
得超過上述比例。發行條件不符合上開標準者，應有合
理依據及說明，並充分揭露予投資人。
（五）發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、
履約價格、存續期間、利率、波動率及其他參考因素，
並與一年來以同一上市證券為標的之權證列表比較。
（六）保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
（七）請求履約之程序及因履約而收回之認購（售）權證應予
註銷之條款。
（八）預定之風險沖銷策略。
（九）標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、
股票分割、合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦
理標的指數股票型基金配發股息及其他相關事項時，調
整其認購（售）權證履約價格或相關事項之約定；發行
人如未依本公司參考調整公式訂定，應於公開銷售說明
書以顯著字體說明。
（十）標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買
賣或股票終止上市情事時，或標的指數股票型基金因證
券投資信託事業解散、破產或撤銷核准等原因終止上市
時之處理方式。
（十一）認購（售）權證之上市及經交易所終止上市或停止買
賣時之處理方式。
（十二）存續期間屆滿時，若認購權證標的證券市價大於其履
約價格（或認售權證之履約價格大於其標的證券市價
）而有履約價值者，如其履約條款訂為現金結算者，
視為持有人已有行使認購（售）權證並得請求履約之
意思表示。
（十三）發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購（售）權
證之另一認購（售）權證或其他證券之條款。
（十四）持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
（十五）前款之履約方式如係以現金結算，其現金結算額應以
標的證券之行使日當日收盤價計算。
（十六）發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價
之義務時，對其於臺灣集中保管結算所股份有限公司
帳戶內存券之分配處理方式。
（十七）未來三個月內是否對同一標的證券反向發行認購（售
）權證計畫之說明。
第 12 條 發行人申請本公司同意其擬發行之認購（售）權證上市，有下
列各款情事之一者，本公司得不予同意：
一、申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正
者。
二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三、申請前一個月發行人或其聯屬公司曾發布有關其擬發行之
認購（售）權證標的證券價格之相關預測或消息者。
四、發行人或其董事、監察人、經理人、受僱人或持股百分之
十以上之股東，或有上列身份者持股百分之十以上之他公
司，為標的證券發行公司或上市證券組合之各發行公司之
董事、監察人、經理人、或持股百分之十以上之股東。但
申請發行之權證標的為臺灣五十、臺灣中型一百及臺灣科
技等指數股票型基金者，得排除本款之適用。
五、未符合第四條第二項第一、二款之情事者。但未符合第四
條第二項第一款，而依第五條規定辦理者，不在此限。
六、發行人國內已發行而未到期之現有已上市、上櫃及店頭市
場議約型認購（售）權證及海外已發行而未到期之認購（
售）權證，加總其擬發行之認購（售）權證，有下列情事
之一者：
（一）取得中華信用評等股份有限公司 A 級以上或英商惠譽
國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 A（twn ）級以
上或穆迪信用評等股份有限公司 A.tw 級以上或 Moody
's Investors Service 評級 A 級以上或 Standard
& Poor's Corp.評級 A 級以上或 Fitch Inc. 評級 A
級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有
資本淨額百分之六十者。
（二）取得中華信用評等股份有限公司 BBB- 級以上或英商惠
譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BBB-（twn）
級以上或穆迪信用評等股份有限公司 Baa1.tw,Baa2.
tw,Baa3.tw 級以上或 Moody's Investors Service
評級 Baal, Baa2, Baa3 級以上或 Standard & Poor's
Corp. 評級 BBB- 以上 或 Fitch Inc.評級 BBB- 級以
上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本
淨額百分之五十者。
（三）取得中華信用評等股份有限公司 BB+ 級以上或英商惠
譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BB+（twn ）
級以上或穆迪信用評等股份有限公司 Ba1.tw 級以上或
Moody' s Investors Service 評級 Bal 級以上或
Standard & Poor's Corp. 評級 BB+ 級以上或 Fitch
Inc.評級 BB+ 級以上之信用評等，其發行市價總額逾
發行人合格自有資本淨額百分之三十者。
（四）取得中華信用評等股份有限公司 BB 級以上或英商惠譽
國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BB （twn ）級
以上或穆迪信用評等股份有限公司 Ba2.tw 級以上或
Moody's Investors Service 評級 Ba2 級以上或
Standard & Poor's Corp. 評級 BB 級以上或 Fitch
Inc.評級 BB 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發
行人合格自有資本淨額百分之二十者。
（五）取得中華信用評等股份有限公司 BB- 級以上或英商惠
譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司 BB-（twn ）
級以上或穆迪信用評等股份有限公司 Ba3.tw 級以上或
Moody's Investors Service 評級 Ba3 級以上或
Standard & Poor's Corp. 評級 BB- 級以上或 Fitch
Inc.評級 BB- 級以上之信用評等，其發行市價總額逾
發行人合格自有資本淨額百分之十者。
前揭合格自有資本淨額適用「證券商管理規則」中所計算
之合格自有資本淨額內容及本國發行人。
發行人如為外國機構，前揭合格自有資本淨額以其在中華
民國境內分支機構或其持股百分之百之子公司在中華民國
境內設立之分支機構最近期財務報告淨值×可動用資金淨
額倍數計算之。
七、發行人為外國機構者，申請發行認購（售）權證時，其因
避險所需匯入國內之淨金額（即匯入之金額扣除非因本次
避險所需之金額），小於所發行（含本次）未到期之上市
及上櫃認購（售）權證所表彰標的證券市值者；另未出具
該次發行權證收取之權利金俟權證到期後始匯出國內之承
諾書之證明。
八、申請日前三個月標的證券股價異常變動，並經本公司依監
視制度辦法予以處置者。
九、其他因事業特性或特殊情形，可認對申請人之履約能力或
標的證券價格有不利影響者。
十、有本準則第八條各款規定之情事者。
第 14 條 發行人應於初次發行國內及以國內證券為標的證券發行海外認
購（售）權證時向本公司申請設立專戶，發行人如為自行避險
或部分自行避險，該專戶應作為發行認購（售）權證之後建立
避險部位及將來投資人要求履約時提供作為履約專戶之用。發
行人如全數委託其他機構避險，該專戶則作為將來投資人要求
履約時提供作為履約專戶之用，另其委託之風險管理機構亦須
於發行人處開設專戶，作為其發行認購（售）權證之後建立避
險部位之用。
前項發行人專戶一律設於自營商帳號下，惟外國發行人係透過
直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立分支機
構提出申請者，該外國發行人應於該分支機構證券經紀商部門
設立避險專戶；風險管理機構於發行人處開設之避險專戶，應
設於證券經紀商部門。上開避險專戶帳號一律為八八八八八八
–八，均須先向本公司申報，並只得買賣因避險所採之避險金
融工具及發行人自行發行之認購（售）權證，另於該避險專戶
內之有價證券一律不得辦理質押。
第 16 條 發行人因權證避險所採之金融工具，應以相關之有價證券或以
同一標的證券之衍生性金融商品為之。
發行人就同一標的證券之國內上市認購（售）權證、議約型認
購（售）權證、結構型商品、股權衍生性金融商品及海外認購
（售）權證之避險部位，得相互抵用。
第 18 條 發行人應於權證上市存續期間逐日將預計避險部位與實際避險
部位等資訊輸入本公司指定網際網路資訊申報系統，發行人採
委外避險者，仍應依規定申報風險管理機構之避險資訊。
發行人申報之預計避險部位與實際避險部位連續三個營業日，
或最近六個營業日內有三個營業日差異逾正負百分之二十時，
本公司應即要求發行人說明原因並得進行實地瞭解，如發現其
說明顯欠合理時，得予計點乙次，計點累計達三次者，限制其
未來一個月內不得申請發行權證。若差異逾正負百分之五十者
，本公司得強制發行人執行避險沖銷策略。
發行人為外國機構者，依第一項申報之避險部位，如實際避險
部位小於預計避險部位時，應於避險專戶中補足上開差異部位
表彰標的證券市值之金額。
發行人發行以國內證券為標的之海外認購（售）權證之避險操
作，準用本條各項規定。
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