主 旨：有關○○超級市場股份有限公司董事長持股轉讓之相關疑義，復如說明，
請查照。
說 明：一、復貴局 95 年 8 月 2 日北市市一字第 09531324400 號函。
二、有關股份有限公司股東股份之轉讓，公司法第 163 條係採所謂股份
轉讓自由原則，其股東持有之股份，於公司設立登記後即可自由轉讓
，縱其股東兼有公司董事（長）或監察人之身分，亦同。惟在公開發
行股票之公司，倘其董事轉讓其持股超過一定比例時，可涉及公司法
第 197 條董事職務當然解任之問題，其董事身分喪失者，則董事長
之職務自亦一併解除。惟董事（或監察人）超額轉讓其持股，僅生公
司法上董事職務當然解任之效力，非謂其股權移轉之法律行為亦歸於
無效，嚴格而言，尚非股權轉讓之效力規定。另就股票轉讓之時點，
公司法第 165 條另設有閉鎖期間（股票停止過戶期間）股份（票）
受讓人不得向公司申請辦理股東名簿記載變更（過戶）之規定，併供
參酌。至於公開發行股票公司之董事、監察人股票轉讓方式，證券交
易法第 22 條之 2、第 25 條（罰則：第 178 條）另有特別之規定
。本案○○超級市場股份有限公司董事長將其持有股份移轉予其子（
直系血親卑親屬），法律上並無禁止之規定，乃屬股份自由轉讓原則
之範疇。至其是否屬公開發行股票公司，而另有前揭公司法第 197
條、證券交易法第 22 條之 2、第 25 條等規定之情事，仍請貴處本
於職權卓處。
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