壹、公司負責人的定義、資格、基本權利及責任
一、概論
依公司法第 8 條規定，公司負責人分：
（一）當然負責人
此指公司法定必備之業務執行機關及代表機關。在無限公司、兩合
公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為
董事。
（二）職務範圍內的公司負責人
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人
、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。政
府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表
行使職務（公 27I），因唯有自然人方能為行為實體，故政府或法
人雖可充任董監，但因其非行為實體，故須指定自然人代表行使職
務（公 27I 但書），且其代表得依其職務關係隨時改派補足原任
期（公 27III），又政府或法人對其代表人之代表權所加之限制，
不得對抗善意第三人（公 27IV ），以維護交易安全。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表
人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人（
公 27II 、證 26 之 3II）。
（三）與董事同負民事、刑事及行政罰責任之非董事
非公開發行公司董事，然實質上執行董事業務或實質控制公司之人
事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者。但政府為發展經
濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事
所為之指揮不適用之。（公 8III ）
二、董事與董事會
（一）總說
股份有限公司係以聚集多數人之資金，形成大資本為目的。因此在
股東人數眾多之情形下，實不利使每一位股東參與公司之經營，故
公司之經營，須設法定業務執行機關以司之始可，此即所謂企業所
有與企業經營之分離，亦即股份有限公司本質之所在。依公司法之
規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項
外，均應由董事會決議行之（公 202）。董事會設置董事不得少於
5 人（證 26-3I），並由董事會互選一人為董事長任董事會主席，
對外代表公司（公 208I、II、III）。換言之，現行公司法參酌美
日諸國立法例，確立董事會為股份有限公司法定必備之集體業務執
行機關，賦予公司業務執行之決定權。
（二）董事的任期
董事任期不得逾 3 年，但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選
時，延長其執行職務至改選董事就任時為止，但主管機關得依職權
限期令公司改選，屆期仍不改選者，自期限屆滿時，當然解任（公
195 ）。蓋董事之任期須適中，爰公司法以 3 年為上限，堪稱適
當，並於董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事
就任時為止，以符實際。又因公司經營權之爭致遲遲未為改選之事
例比比皆是，為保障股東之權益，健全公司業務之經營，爰規定自
期限屆滿時，當然解任。
董事之任期亦為章程之絕對必要記載事項（公 129），故亦應於章
程中載明，否則將導致章程無效。
（三）董事的資格
1.積極資格
公司董事會設置董事，由股東會就有行為能力之人選任之。至公
開發行公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備
5 年以上工作經驗：（1） 商務、法務、財務、會計或公司業務
所需相關科系之公私立大專院校講師以上。（2） 法官、檢察官
、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書
之專門職業及技術人員。（3） 具有商務、法務、財務、會計或
公司業務所需之工作經驗。（4） 不得有公司法第 30 條各款情
事之一或第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
再者，公開發行公司之獨立董事應於選任前 2 年及任職期間無
下列情事之一：（1） 公司或其關係企業之受僱人。（2） 公司
或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直
接及間接持有表決權之股份超過 50% 之子公司之獨立董事者，
不在此限。（3） 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有
公司已發行股份總額 1% 以上或持股前 10 名之自然人股東。
（4） 前 3 款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內
直系血親親屬。（5） 直接持有公司已發行股份總額 5% 以上法
人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前 5 名法人股東之董
事、監察人或受僱人。（6） 與公司有財務或業務往來之特定公
司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%
以上股東。（7） 為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會
計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主
、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置
及行使職權辦法第 7 條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在
此限。
2.消極資格
（1）公司法第 30 條之規定，對董事準用之（公 192V ）。按公司
法第 30 條所列 6 款經理人消極資格之限制，旨在保護社會
公益及公司利益，亦準用於董事。茲臚列如次：
曾犯組織犯罪防治條例推定之罪，經有罪判決確定，服刑期
滿尚未逾 5 年者。
曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑 1 年以上宣告，服
刑期滿尚未逾 2 年者。
曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾 2 年者
。
受破產之宣告，尚未復權者。
使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
無行為能力或限制行為能力者。
（2）監察人不得兼任公司董事（公 222 前段）。
（3）公務員不得兼任民營公司董事（公務員服務法 13I）。
（4）監察委員不得兼任民營公司之董事（大法官會議釋字第 81 號
解釋）。
（5）現役軍人不得兼任公司之董事（公務員服務法 24、13 ）。
（6）立法委員及監察委員均不得兼任公營事業之董事（大法官會議
釋字第 24 號）。
（四）董事的選任
1.一般董事（非獨立董事）
（1）選任機關
首任董事的選任機關
如公司採發起設立，則首任董事由發起人選任（公 131I 後
段）；反之，如採募集設立時，則由創立會選任（公 146I
前段）
公司成立後的選任機關
公司成立後之董事由股東會選任之，不得以章程訂定將董事
選任權委諸公司其他機關或第三人行使，亦不得訂定股東會
選任董事決議之效力須係於第三人之同意。
（2）選任決議
公司法為期少數股東所支持之人選亦有當選董事之機會，乃採
累積投票制（cumulativevoting）。即股東會選任董事時，每
1 股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 1 人
，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董
事（公 198I ）。又累積投票不僅適用於公司成立後董事之選
任，即首任董事之選任亦適用之。
2.獨立董事
依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 5 條之規定
，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第 192 條之 1 規
定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人
名單中選任之。至其選任機關及選任決議則與一般董事同。
（五）董事的義務
1.基於委任關係而生的義務
董事與公司間之關係為有償委任，故當董事執行公司業務時，應
對公司善盡管理人之注意義務（民 535），否則應對公司所生之
損害負賠償之責。
2.競業禁止的義務
（1）競業禁止的內容
公司為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會
說明其行為之重要內容，並取得許可，此即所謂董事競業禁止
之義務（公 209I ）。基於董事為董事會成員，得參予有關公
司業務執行之決定，從而熟識公司之內情，並洞悉公司營業上
之機密。因此，若容許其在公司外與公司自由競業，恐有利用
其職務之便為自己或他人牟利致損害公司利益之虞，為避免兩
者間利益之衝突計，競業禁止之義務乃應運而生。
（2）競業禁止的許可
又董事對公司固負有競業禁止之義務，但若對股東會說明其行
為之重要內容，並取得其許可，即得與公司為競業行為。推其
緣故，良以競業禁止之立法原意，既在保護公司之利益，則當
公司股東判斷認董事與公司競業，不會損害公司利益時，僅須
股東會輕度特別決議即可免除董事此一義務。
（3）違反競業禁止的效果
董事違反競業禁止之義務而為自己或他人為該行為時，股東會
得以決議將該行為之所得視為公司之所得（公 209V ），此即
所謂歸入權。又歸入權行使之除斥期間為自所得產生時起算 1
年，逾此 1 年期間未行使者，即不得再為行使。
3.於公司證券簽章的義務
股份有限公司發行之股票或公司債券均須經董事 3 人以上之簽
名或蓋章（公 162I、257I ）。
4.申報持有股份的義務
董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股
份數額（公 197I 前段）。
（六）董事的責任
1.對公司的責任
董事對公司之責任之所以發生，實源於違反對公司應盡之義務致
公司受損害而來。董事既係公司之業務執行機關，因此，必其於
執行公司業務時，違反應盡之義務，致公司受有損害，始有責任
可言。惟董事執行業務致公司受有損害有依照董事會之決議而為
者，有不然者，玆分述如次：
（1）依董事會決議而為的情形：
董事會決議違反法令、章程及股東會之決議致公司受有損害時
，參予決議之董事，對於公司負賠償之責。但經表示異議之董
事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。（公 193II）
（2）未依董事會決議而為的情形
董事既係董事會之成員，故其執行職務原應遵守董事會之決議
。若董事未盡善良管理人之注意，未遵照董事會決議執行公司
業務致公司受損時，即屬有抽象輕過失，應對公司負賠償之責
（公 23I）。
（3）逾越權限而為執行的情形
董事與公司間之關係既係屬有償委任，則就因逾越權限之行為
所生之損害，應適用民法第 544 條之規定，對公司負賠償之
責。
2.對第三人的責任
公司法第 23 條規定，公司負責人對於公司業務之執行，如有違
反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。董
事既屬股份有限公司之負責人（公 8I ），自有本條之適用。又
此處之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人起 2
年間不行使而消滅；自有侵權行為時起逾 10 年者，亦同（民
197I）。又監察人對第三人負損害賠償責任，董事亦負其責任，
該監察人及董事為連帶債務人（公 226）。
（七）董事會的權限
1.董事會就公司業務執行有決定的權限
公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項，均
應由董事會決議行之（公 202）。亦即董事會有就公司業務執行
為意思決定之權限，至於其所決定意思之執行，則交由董事長、
副董事長或常務董事為之。
2.內部監查權
董事會就業務之執行有決定權，至於其具體執行，則交由董事長
、副董事長或常務董事等擔任，已如前述。故董事會對董事長等
具體業務之執行，自有監督之權限，此即董事會之內部監查。公
司法為落實董事會之內部監查，乃賦予董事會對董事長、副董事
長及常務董事任免權（公 208I ）。
3.公司法列舉的權限
公司法除於第 202 條就董事會之權限為概括規定外，另行列舉
其權限，主要如經理人之任免及報酬之決定（公 29I）、決議
向股東會提出公司營業或財產重大變更之議案（公 185V ）、召
集股東會（公 171）、董事長、副董事長及常務董事之互選（公
208I、II）、公開發行股票公司，經章程授權董事會決議辦理股
息及紅利之分派（公 240VI）、公積撥充資本（公 241II）、公
司債之募集及催繳債款事項之決定（公 246、254 ）、新股之發
行（公 266Ⅱ）及公司重整之聲請（公 282Ⅱ）等。
（八）董事會的義務
1.召集股東會的義務
股東會之召集應屬董事會之權限（公 171）。又董事會於下述 2
種情形亦負有召集股東臨時會之義務，即（1） 公司虧損達實收
資本額 2 分之 1 時，應即召集股東臨時會報告（公 211Ⅰ）
，（2） 董事缺額達 3 分之 1 時，應於 30 日內召開股東臨
時會補選之（公 201Ⅰ）。
2.向股東會報告的義務
董事會有向股東會報告召集事由之義務，依公司法之規定，有下
列情事時，董事會應向股東會報告：
公司虧損達實收資本額 2 分之 1 時；
公開發行股票之公司，董事會經章程授權辦理股息及紅利之分
派者，於辦理後，應報告股東會；
公開發行股票之公司，董事會經章程授權辦理公積撥充資本者
，於辦理後，應報告股東會；
公司發行公司債後，董事會應將募集公司債之原因及有關事項
報告股東會。
3.聲請公司破產的義務
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事會應即聲請宣告公司
破產（公 211Ⅱ）。所謂「公司資產」係指其淨值變現價值而言
，至所謂「所負債務」應包括對投資人之長期負債。
4.通知公告公司解散的義務
公司解散時，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行
無記名股票者，並應公告之。但公司因破產而解散者，不在此限
（公 316Ⅳ），蓋因法院應依破產法為公告所致。
（九）董事會違法行為的制止
1.由股東制止
董事會決議為公司登記業務範圍以外之行為或為其他違反法令或
章程之行為時，繼續 1 年以上持有股份之股東，得請求董事會
停止其行為（公 194），此即所謂董事會違法行為之制止請求權
，藉以防止董事濫用權限，俾保護公司及股東之利益。
2.由監察人制止
董事會執行業務有違反法令章程之行為，或經營登記範圍以外之
業務時，監察人應即通知董事會停止其行為（公 218-2II）。其
立法意旨乃在強化監察人之權限、加強其職責而減輕公司之損失
。
綜上，在現行公司法之架構下，繼續 1 年以上持有公司股份之股
東及監察人皆有權制止董事會違反章程或法令之行為，且兩種請求
權在行使上並無先後次序之分，乃因董事會違法行為之制止，屬於
事前之防患，須爭取時效所致。
（十）董事會會議
1.意義
董事會為會議體之機關，為決定其意思，須召開會議，此即董事
會（會議）。董事會會議應有召集權之人經一定之召集程序而召
開，欠缺此一程序之會議即為不適法，從而其決議即不能稱為董
事會之決議。
2.召集
（1）召集人
董事會由董事長召集之。但每屆第 1 次董事會，由所得選票
代表全最多之董事召集之。每屆第 1 次董事會應於改選後 1
5 日內召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任
期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後 15 日內召開之（公 2
03Ⅰ、Ⅱ）。
（2）召集程序
董事會之召集，應載明事由於 7 日前通知各董事及監察人，
但有緊急情事時得隨時召集之（公 204I ）。經相對人同意著
，得以電子方式為之（公 204II）。換言之，召集之通知須以
書面並載明事由，不得以口頭為之。再者，如召集董事會時因
漏未通知部分董事致有影響決議結果之虞時，該董事會之決議
當然無效。
3.開會
董事會以董事長為主席（公 208Ⅲ），而董事應親自出席（公 2
05Ⅰ），惟公司法考量事實上之需要，授權公司章程得訂定由其
他董事代理之旨。當董事委託其他董事代理出席時，應於每次出
具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。又董事會開會時，如以
視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者，視為親自出席（
公 205Ⅱ）。再者，董事因居住國外無法經常回國出席董事會，
該公司得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會，
惟應向經濟部申請登記（公 205Ⅴ、Ⅵ）。
4.決議
（1）決議的方法
董事會之決議方法計有二，一為普通決議，即應有過半數董事
出席，出席董事過半數之同意行之（公 206Ⅰ），二為特別決
議，係指應由 3 分之 2 以上董事出席及出席董事過半數之
同意行之。
另董事對於會議之事項有利害關係時，應於當次董事會說明其
自身利害關係之重要內容（公 206II）。其有自身利害關係致
有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行
使表決權（公 206III、178）。又董事名額總數之計算，應依
法選任，並以實際在任而能應召出席者作為認定董事會之出席
人數，如有法定當然解任而發生缺額情形，應予扣除。
（2）決議的瑕疵
董事會之召集程序或決議方法有瑕疵或違反法令或章程時，當
然會影響其決議之效力，惟公司法就有瑕疵之董事會會議所為
之決議之效力為何，並未如股東會般定有明文，惟依經濟部民
國 80 年 6 月 12 日經（80）商 214490 號函謂董事會召集
程序或決議方法違反法令或章程時，其決議應不生效力。
5.議事錄
董事會所為之決議，全體董事均受其拘束。為免日後滋生疑義，
董事會應做成議事錄（公 207）。又董事會之議事錄應記載會議
之時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要領及結果，
由主席簽名或蓋章，並在會後 20 日內，將其分發各董事，該議
事錄於公司存續期間應永久保存（公 183）。
三、監察人
監察人係股份有限公司之法定、常設之監督機關，職司公司業務執行
之監督與會計之審核，惟公開發行公司可就監察人及審計委員會擇一
設置。在公司自治之原則下，股份有限公司之監督，原則上委諸公司
內部自行監督，故另置一常設機關，就公司之業務及財務狀況隨時加
以監督，此乃創立監察人制度之所由，從而監察人在公司自治監督上
遂居重要之一環。
（一）監察人的人數及任期
公司之監察人由股東會選任之，監察人中至少需有 1 人在國內有
住所（公 216Ⅰ），由此可知，監察人至少需在 1 人以上，至其
實際人數，由章程定之。再者，監察人任期不得逾 3 年，但得連
選連任。監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監
察人就任時為止。但主管機關得依職權，限期令公司改選，屆期仍
不改選者，自期限屆滿時，當然解任（公 217）。故公司法有關監
察人任期之規定，與董事之任期相同。
（二）監察人的資格
1.積極資格
公司法第 216 條第 4 項規定，第 192 條第 1 項、第 3
項關於行為能力之規定，對監察人準用之。故股東若為自然人時
，應具行為能力，又限制行為能力人雖因其法定代理人之允許，
得獨立營業，惟仍不得充任監察人。
2.消極資格
公司法第 216 條第 4 項前段規定，第 30 條之規定，對監察
人準用之。該條所列六款之詳細內容前已詳述，於茲不贅。因其
旨在保護社會公益，故準用於董事及監察人。另監察人不得兼任
公司董事、經理人或其他職員（公 222），立法原意旨在期望監
察人能以超然立場行使職權爾。
（三）監察人的選任
1.選任機關
（1）首任監察人的選任
如公司採發起設立，則首任監察人由發起人選任（公 131Ⅰ後
段）；反之，如採募集設立時，則由創立會選任（公 146I 前
段），其情形一如董事。
（2）公司成立後監察人的選任
公司成立後之監察人由股東會選任之，不得以章程訂定將監察
人選任權委由公司其他機關或第三人行使，亦不得訂定股東會
選任監察人決議之效力須繫於第三人之同意。
2.選任決議
監察人之選任決議，準用董事之規定（公 227），前已論及，於
茲不贅。
（四）監察人的權限
1.行使監察權
（1）調查公司設立經過
股份有限公司採募集設立時，董事、監察人經創立會選任後，
應即就公司法第 145 條所列事項為切實之調查並向創立會報
告（公 146Ⅰ）
（2）調查公司業務及財務狀況
監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務
狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告（公
218Ⅰ ），此為監察人主要監察權之一。
（3）查核公司會計表冊
監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並
報告意見於股東會（公 219Ⅰ）。此處之各種表冊，指公司每
會計年度終了，董事會所編造之營業報告書、財務報表與盈餘
分派或虧損彌補之議案（公 228Ⅰ）而言。此類會計表冊，董
事會應於股東常會開會 30 日前交監察人查核，監察人並得請
求董事會提前交付查核（公 228Ⅰ、Ⅲ）。
（4）通知董事會或董事停止其違法行為
監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反
法令、章程或股東會決議之行為者，監察人即應通知董事會或
董事停止其行為（公 218-2）
（5）公司發行新股時查核現物出資
公司發行新股而由原股東認購或由特定人協議認購而不公開發
行時，如有以財產出資者，於實行後董事會應送請監察人查核
加具意見，報請主管機關核定之（公 274Ⅱ）。故監察人於公
司發行新股而有現物出資時，對於該物應查核其價格或估價之
標準暨公司核給之股數是否相當，有無冒濫，加具意見供主管
機關核定之參考。
（6）審查清算人就任時所造具的會計表冊
清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產
目錄，送經監察人審查（公 326Ⅰ）。
2.公司代表權
（1）代表公司與董事訴訟、交涉
公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，
股東會議得另選代表公司為訴訟之人（公 213）。又依公司法
第 223 條規定，董事為自己或他人與公司有交涉時，由監察
人代表公司。
（2）代表公司委託律師、會計師
監察人辦理公司法第 218 條第 1 項及 219 條第 1 項事
務，得代表公司委託律師、會計師審核之（公 218Ⅱ 、219Ⅱ
）。
（3）應少數股東的請求為公司對董事提起訴訟
繼續 1 年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東，得以書
面請求監察人為公司對董事提起訴訟（公 214Ⅰ）。
3.股東會召集權
（1）自動召集
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益
，於必要時，召集股東會（公 220）。
（2）被動召集
繼續 1 年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東，得申請
法院指派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，法院對檢查
人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會（公 245Ⅰ、Ⅱ
）。
（五）監察人的義務
1.基於委任關係而生的義務
監察人與公司間之關係既屬有償委任，故監察人執行其職務時，
應對公司盡善良管理人之注意義務（民 535），否則即屬有抽象
輕過失，應對公司所生之損害負賠償之責；就因逾越權限之行為
所生之損害亦同（民 544Ⅰ）。
2.申報持有股份的義務
依公司法第 227 條準用第 197 條規定，監察人經選任後，應
向主管機關申報其選任當時所持有之公司股份數額；又公開發行
股票之公司監察人在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份
數額 2 分之 1 時，當然解任。
3.不得兼任公司董事、經理人或其他職員的義務（公 222）。
（六）監察人的責任
1.對公司的責任
監察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害者
，對公司負賠償責任（公 224）。此處所謂之怠忽職務係指監察
人未盡善良管理人之注意以執行監察職務而言。又監察人對公司
負損害賠償責任而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債
務人（公 226）。再者，股東會決議，對監察人提起訴訟時，公
司應自決議之日起 30 日內提起之（公 225Ⅰ），而此一訴訟之
代表，股東會得於董事外另行選任（公 225Ⅱ）。
2.對第三人的責任
監察人在執行職務之範圍內為公司負責人，詳如前述，從而亦有
公司法第 23 條規定之適用，亦即監察人對於其職務之執行如有
違反法令至他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
再者，監察人對第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任，該
監察人及董事為連帶債務人（公 226）。
四、審計委員會
公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司
規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人（
證 14-4I）。又審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於
3 人，其中 1 人為召集人，且至少 1 人應具備會計或財務專長（
證 14-4II ）。另公司設置審計委員會者，證交法、公司法及其他法
律對於監察人之規定，於審計委員會準用之（證 14-4III）。
五、薪酬委員會
上市公司應設置薪資報酬委員會（證 14-6 ）。依股票上市或於證券
商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法，其成員由
董事會決議委任，人數不得少於 3 人。且要求應取得一定之專業資
格條件並有 5 年以上工作經驗，並有獨立性之要求，惟其專業資格
條件及獨立性之要求皆與獨立事之要求一致。於該辦法第 7 條第 1
項同時明定薪酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權：
（一）訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策
、制度、標準與結構。
（二）定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
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