主 旨：所詢上市上櫃公司為轉讓股份予員工而買回之本公司股份，尚未轉讓者得
否於最後轉讓期限前提前辦理減資變更登記作業一案，復如說明，請 查
照。
說 明：一 復 貴公司九十年九月二十六日九○宏碁股字第九○一九一號函。
二 證券交易法第二十八條之二第四項規定，上市上櫃公司買回本公司之
股份，除第一項第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外
，其餘應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未
發行股份，並應辦理變更登記。又公司依證券交易法第二十八條之二
第一項規定買回本公司股份，如其買回股份之執行期間屆滿尚未逾二
個月者，可依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 (以下簡稱「買
回辦法」) 第二條第二項規定，向本會申報變更買回目的後，辦理銷
除股份變更登記。
三 按公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司股
份者，應依「買回辦法」第十條規定，訂定轉讓辦法；依「買回辦法
」第十條第二項規定於轉讓辦法所載明之「轉讓期間」，得由公司董
事會依實際需要訂定之，惟最長不得逾前揭之法定期限 (三年) 。以
買回之股份，若逾公司所訂「轉讓期間」仍未轉讓時，公司即應依證
券交易法第二十八條之二第四項規定，辦理變更登記。
四 公司前已訂定之「轉讓期間」如有縮短之必要，可依原訂程序修訂「
轉讓期間」，惟鑑於員工轉讓辦法公告後，已賦予員工在轉讓期限內
認購股份之期待權，故修訂「轉讓期間」時，尚應再徵得員工之同意
(有異議之員工則保留該部分員工認股所需之股份) ，其餘股數可於
修訂後之轉讓期間屆滿後，依法辦理變更登記。另查員工轉讓辦法規
定事項，應屬公司與員工間之契約關係，若公司與員工間，就辦法中
涉及員工認購權利等事項發生爭議時，應由公司與員工本於契約自行
處理。
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