函釋

發文單位: 經濟部
發文字號: 經商字第 09302177910 號
發文日期: 民國 93 年 11 月 03 日
相關法條:
  • 公司法 第 168、247 條 (090.11.12)
  • 證券交易法 第 43-6 條 (093.04.28)
  • 要  旨:
    非公開發行公司無發行可轉債及交換公司債規定

    全文內容:一、按證券交易法為公司法之特別法,自優先於公司法之適用,先為敘明
                  。復按證券交易法第四十三條之六第三項規定:「普通公司債之私募
                  ,其發行總額,除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外,
                  不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百,不受公司法第二百
                  四十七條規定之限制」。基此,該條既規定不受公司法第二百四十七
                  條限制,得否免計入私募範疇,事涉證券交易法規範。 
              二、其次,本部九十一年六月十三日經商字第09102122160號
                  函意旨,非公開發行股票之公司,無發行可轉換公司債之適用,又公
                  司法尚無交換公司債之規定。是以,依公司法尚無未公開發行股票公
                  司私募交換公司債之情事,至於未公開發行公司得否私募交換公司債
                  ,允屬發行人募集與發行有價證券處理準則規定之解釋範疇。
              三、公司法第一百六十八條第一項規定:「公司非依股東會決議減少資本
                  ,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。但本
                  法或其他法律另有規定者,不在此限」。是以,本案公司減少資本,
                  除其他法律另有特別規定者外,自依前開規定辦理。

    資料來源:
    經濟部