主 旨：貴部建請「公開發行公司股東藉由使用委託書方式直接或間接控制公司之
業務經營或人事任免之情事，應否納入公平交易法第十一條等結合規定事
宜」一案，業經本會第二五六次委員會議決議，復請 查照。
說 明：一 復 貴部八十五年四月十五日經 (八十五) 國營字第八五五三三一六
○號函。
二 案經本會八十五年九月二十五日第二五六次委員會議決議如下：
事業如因徵求委託書，而取得他事業之經營權，倘其取得他事業董監
事席次過半數，對他事業之業務經營或人事任免有直接或間接之控制
情事，或藉收購委託書達到他事業有表決權股份三分之一者，即符合
公平交易法第六條第一項第二款、第五款所規範之結合態樣。惟因現
行「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第四條對徵求人資格
有明確規定，須符合持有該公司已發行股份總額千分之一以上且不低
於十萬股者，或持有該公司已發行股份六十萬股以上者，持股須超過
半年，並不得利用他人名義徵求；該規則第十七條同時規定，徵求委
託書之受託代理人，其代理之股數，不得超過已發行股份總數之百分
之三，非屬徵求部分，其代理股數不得超過其本身持有股數之四倍。
且事業徵求委託書行為，若違反財政部證券管理委員會禁止規定者，
證管會除得禁止其徵求委託書，其所代理之表決權不予計算，亦可依
證券交易法第一七七條規定，處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科
十萬元以下罰金。故事業徵求委託書之行為，如依「公開發行公司出
席股東會使用委託書規則」辦理，尚不致構成公平交易法有關結合之
適用，只有違法徵求委託書之情形 (此時已違反「公開發行公司出席
股東會使用委託書規則」) ，始有公平交易法結合之適用。然求委託
書，如涉有違反公平交易法結合之規定者，本會自應依法調查處理。
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