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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 三 節 功能性委員會
第 27 條
證券商董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性
質及董事會人數,設置審計、薪資報酬、風險管理、提名或其他各類功能
性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社
會責任或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者,不在此限
。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容至
少包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提
供之資源等事項。
第 28 條
證券商宜優先設置風險管理委員會,且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下:
一、訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務專
業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
證券商設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於
監察人之規定,於審計委員會準用之。
證券商設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意,並提董事會決議,不適用本守則第二十五條規定:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、訂定保護投資人之政策並考核其執行情形。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
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第 28-1 條
證券商宜設置薪資報酬委員會或納入等同功能之其他委員會,其主要職責
為訂定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,該等委員會成員應有獨立董事之參與,並宜由獨立董事擔任召集
人。
證券商經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,應依下列原則訂定之:
一、應依據未來風險調整後之績效,並配合證券商長期整體獲利及股東利
    益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越證券商風險胃納之行為,並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現,
    以確保其符合證券商之風險胃納。
三、酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商於支付
    酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權
    相關方式支付。
四、於評估董事、經理人及業務人員個人對證券商獲利之貢獻時,應進行
    證券商同業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用證券商本身整
    體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、
    方法及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 28-2 條
證券商宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度。
前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
    箱、專線,供內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益,不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件,得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對證券商或證券商人員惡意攻訐者,
不適用第二項第五款規定。
第 29 條
證券商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建
立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並訂
定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
證券商應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司
連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有
無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第 30 條
證券商宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董
事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令
,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。