條文內容

名  稱:

上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項 

Directions Concerning Securities Market Regulatory Matters for TWSE Listed Companies and Their Directors, Supervisors, and Major Shareholders

修正日期: 民國 101 年 07 月 00 日
主題分類: 公司治理
拾、召集股東會應注意的事項
一、股東會召集的意義:
    股東會是會議體的機關,其權限的行使須由全體股東所組成的會議使
    得為之,股東會的召集,應由召集權人依法定程序召集。
二、股東會召集的時期:
    股東會的召集時期因股東常會與股東臨時會而不同。股東常會每年至
    少召集 1  次,且應於每會計年度終結後 6  個月內召開,但有正當
    事由報請主管機關核准者,不在此限。臨時股東會於必要時召集之(
    公 170)。
三、召集權人
(一)董事會:
      股東會公司法另有規定外,由董事會召集之(公 171)。
(二)持有少數股東權的股東(公 173):
      繼續 1  年以上,持有已發行股份總數 3% 以上股份的股東,得以
      書面記明提議事項及其理由,請求董事會召集股東臨時會。如該請
      求提出後 15 日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機
      關許可,自行召集。
(三)董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會
      時,得由持有已發行股份總數 3% 以上股份的股東,報經主管機關
      許可,自行召集。因此,當全體董監將其股份全數轉讓而解任時,
      股東仍得經許可後自行召集,並不因全體董監之解任而受影響。
四、監察人:
(一)監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於
      必要時,召集股東會(公 220)。
(二)繼續一年以上持有已發行股份總數 3% 以上的股東,得聲請法院選
      派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。法院對於檢查人之報告
      認為必要時,得命監察人召集股東會(公 245 ⅠⅡ )。
五、重整人:
    公司重整人,應於重整計劃所定期限內完成重整工作;重整完成時,
    應聲請法院為重整完成之裁定,並於裁定確定後,召集重整後股東會
    選任董事、監察人(公 310)。
六、清算人:
    清算人於執行清算事務的範圍內,有與董事相同的權利義務(公 324
    ),而清算中公司仍有股東會的存在,因此,清算人得召集股東會。
七、召集程序
(一)召集股東會的通知及公告時間(公 172、證 26-1 ):
      1.股東常會的召集,應於 20 日前通知各股東,對於持有無記名股
        票者,應於 30 日前公告之;股東臨時會的召集,應於 10 日前
        通知各股東,對於持有無記名股票者,應於 15 日前公告之。
      2.公開發行股票之公司股東常會的召集,應於 30 日前通知各股東
        ,對於持有無記名股票者,應於 45 日前公告之;公開發行股票
        之公司股東臨時會的召集,應於 15 日前通知各股東,對於持有
        無記名股票者,應於 30 日前公告之。
      3.由於歷年不斷增資配股,致持有公開發行公司記名股票不滿 100
        0 股的股東人數眾多,向眾多零股股東掛號郵寄開會通知書將造
        成其人力、物力重大負擔,為免除發行公司之負荷,證交法第 2
        6 之 2  條規定,發行公司對於持有記名股票未滿 1000 股股東
        ,得於股東常會開會 30 日前或股東臨時會開會 15 日前,以公
        告方式代替通知。
      4.公司只要能證明於前述的期間內依股東名簿上所記載的股東姓名
        及住址發出通知,即已盡公司的通知義務。前述的「 20 日前」
        等期間,應由開會本日的前一日計算,不包括開會本日在內。
      5.股東會決議在 5  日內延期或續行集會,則不須依前述 1  至 3
        為股東會的通知及公告(公 182)。所謂延期集會是指股東會開
        會後,尚未進入議程,即決議延期改日開會的情形;所謂續行集
        會,是指股東會開會後已進入議程,因故來不及當日全部做成決
        議而決議改日繼續開會的情形。
(二)通知及公告中應載明的召集事由(公 172Ⅴ、證 26-1 ):
      改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第
      185 條第 1  項各款之事項、公司法第 209  條董事競業禁止之股
      東會許可,公司法第 240  條第 1  項以發行新股分派股利之股東
      會許可,以及公司法第 241  條第 1  項以公積撥充資本之股東會
      許可,皆屬重大事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出
      ,以保障股東權益,並藉以引起股東的注意,俾踴躍參加股東會。