條文內容

名  稱:

上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項 

Directions Concerning Securities Market Regulatory Matters for TWSE Listed Companies and Their Directors, Supervisors, and Major Shareholders

修正日期: 民國 101 年 07 月 00 日
主題分類: 公司治理
拾壹、盈餘分派
  一、限制公積的提列及使用:
      公積可分為盈餘公積與資本公積二種,提列公積,旨在充實公司的
      資本,鞏固公司的財產基礎,以保護公司債權人。為加強發行公司
      的資本結構,證交法第 41 條對公積之的提列及使用有比公司法更
      嚴格的規定:
  (一)強制提列特別盈餘公積:
        金管會認為有必要時,得以命令規定發行公司於分派盈餘時,除
        依法提出法定盈餘公積外,並應另提一定比率的特別盈餘公積,
        以抑制盈餘分派,達到穩定股票價格的目的。(證 41I)
  (二)公積撥充資本之限制
        已依本法發行有價證券之公司,不得虧損未先彌補即將其公積撥
        充資本,否則即為違法;又為建全公司資本結構,其以資本公積
        撥充資本者,應以其一定比率為限(證 41II )。所謂「一定比
        率」,依發行人募集與發行有價證券處理準則第 72 之 1  條規
        定,證交法第 41 條第 1  項所定以資本公積撥充資本之比率,
        其以公司法第 241  條第 1  款及第 2  款規定之資本公積撥充
        資本者,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額 10%。但公
        司因組織發生變動(如併購、改制等),致其未分配盈餘於組織
        變動後轉列資本公積者,不在此限(I )。依公司法第 241  條
        第 1  款規定轉入之資本公積,應俟增資或其他事由所產生該次
        資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度,始得將該
        次轉入之資本公積撥充資本(II)。
  二、確實公告除權、除息(營細 46 ):
  (一)上市公司依公司法第 165  條規定停止股東名簿記載的變更時,
        應在停止變更股東名簿記載日前,依證交所規定的期限,將其事
        由、期日及發放股息、紅利的金額或權利分配的內容,於證交所
        指定之網站申報系統辦理公告。但情況特殊經敘明原因者,得僅
        先公告其股東會召開事由、期日,並應於股東會開會日至少 40 
        日前就其發放股息、紅利的金額或權利分配的內容補行公告於證
        交所指定之網站。
  (二)前述公告事項,若事後變動或未依證交所規定期限公告而致發生
        交易的糾紛及買賣一方受有損失者,均應由該上市公司負全部的
        責任。
  (三)外國發行人暨其代理機構因其發行的股票或債券,或外國發行人
        暨其存託機構因臺灣存託憑證所表彰的外國有價證券,依所屬國
        法令規定分派股息、債息、紅利或其他利益,而訂有停止股票、
        存託憑證或外國債券持有人名簿記載的停止變更期間時,準用上
        市公司的規定。