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函釋

發文單位: 臺灣證券交易所股份有限公司
發文字號: 台證上字第 0940035186 號
發文日期: 民國 94 年 12 月 09 日
相關法條:
  • 證券交易法 第 138 條 (094.05.18)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 第 51-2 條 (094.12.09)
  • 要  旨:
    公告臺灣證券交易所股份有限公司「營業細則」第 51 條之 2  修正條文
    及「上市公司辦理分割後繼續上市/分割受讓公司股票上市申請書」
    主    旨:公告本公司「營業細則」第 51 條之 2  修正條文對照表及「上市公司辦
              理分割後繼續上市/分割受讓公司股票上市申請書」如附件,並自 95 年
              元月 1  日起生效。惟上市公司之分割計畫於 94 年 12 月 31 日前經股
              東會決議通過者,不適用之。
    依    據:案經報奉  行政院金融監督管理委員會 94 年 12 月 7  日金管證一字第
              0940150538  號函准予備查。
    正    本:各上市公司、各證券承銷商
    副    本:行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華
              民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師
              公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所
    
    附    件:臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條之二修正條文
              第 51-2 條  上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運
                          部門之分割者,其上市有價證券如欲繼續上市買賣,或分割
                          後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司 (以下簡稱分割
                          受讓公司) 之有價證券欲上市買賣者,均應依本條規定辦理
                          ,並完成公司分割及上市作業之相關程序。
                          前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或
                          數家上市公司同時分割予單一分割受讓公司者,亦適用之。
                          上市公司有第一、二項情事,應於分割基準日前至少卅個營
                          業日向本公司申請,經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由
                          經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市:
                          一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
                              查核之擬制性財務報表所示之擬制性營業利益,均較其
                              同期財務報表所示之營業利益衰退達百分之五十以上者
                              。
                          二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
                              查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較
                              其同期財務報表所示之營業損失為大者。
                          上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司,該
                          被分割上市公司於符合本公司「投資控股公司申請股票上市
                          審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款
                          之規定,得繼續上市,不適用前項第一、二款之規定。
                          上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時,應出具獨立
                          專家就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上市公司
                          股東權益影響之意見書。
                          上市公司有第一、二項情事,除有下列情形外,應併案申辦
                          分割及減資換發有價證券作業,其上市有價證券應自分割基
                          準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日 (即減資基準日
                          ) 後卅個營業日 (無實體發行者為十五個營業日) 為止,期
                          間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業程序
                          」一、二、三等規定完成換發有價證券作業:
                          一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。
                          二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基
                              準日前後股東權益並無差異,無須停止融資融券及融券
                              強制回補者。
                          上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營
                          業之新設公司以所受讓營業為對價發行新股,並全數依比例
                          給予被分割上市公司原股東,該受讓新設公司符合下列各款
                          條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公
                          司有價證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低
                          資本額、獲利能力等相關條件:
                          一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之
                              實收資本額,符合本公司有價證券上市審查準則第四條
                              第一項第二款之規定。
                          二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公
                              司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款規定。
                          三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
                              三、四、六、八、十、十二款規定情事之一者。
                          四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准
                              辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發
                              無保留意見之查核報告。
                          五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一
                              ,暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。
                          前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者,
                          該分割受讓新設公司於向本公司申請上市時,除依前項辦理
                          外,尚須符合下列各款條件:
                          一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之
                              成立時間,符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
                              一項第一款之規定。
                          二、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
                              一項第四款之規定。
                          三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市
                              之情形。
                          分割受讓公司係既存公司,而其所受讓單一上市公司之營業
                          收入或營業利益,占其擬制性合併財務報表之全部營業收入
                          或營業利益百分之五十以上,且占該被分割公司整體營業收
                          入或可辨認資產百分之十以上者,應符合第七、八項各款之
                          規定,但其擬制性財務報表應與其所受讓之上市公司一個或
                          一個以上獨立營運部門,合併編製之。
                          第八或九項所規定之設立年限,如係由一家以上之上市公司
                          ,於同一基準日分割讓與單一受讓公司者,應以所讓與營業
                          之營業收入或營業利益,占受讓公司全部營業收入或營業利
                          益百分之五十以上,且占其本身整體營業收入或可辨認資產
                          百分之十以上之上市公司,作為計算設立年限之基準。
                          如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限
                          較長者為準。
                          第七、八或九項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合
                          併上櫃期間計算已屆滿三年,並由分割受讓公司於分割變更
                          登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提
                          出申請者,應符合下列各款規定:
                          一、第七項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件經
                              檢查所送申請文件齊全,暨由經理部門審查已符合規定
                              者,得報請主管機關核准後公告上市。
                          二、第八項及第九項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓
                              既存公司,其上市申請案件之審查作業程序適用本公司
                              審查初次申請上市案件之作業程序。
                          分割受讓公司之上市申請案件,經本公司予以退件者,申請
                          公司自本公司退件通知發函之日起二十日內,得以原退件理
                          由有誤,檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申
                          請公司之申復案件後,應依下列各款規定辦理:
                          一、第七項上市申請案之申復案件,應由經理部門審查原退
                              件理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上市情事。
                          二、依第八項及第九項上市申請案之申復案件,適用本公司
                              有價證券上市作業程序第二十七項第三至七款之規定。
                          分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內,依規
                          定程序檢具相關書件向本公司提出上市申請者,得另依據本
                          公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理,但有關設立年
                          限之採計,得分別準用第八項第一款、第九項或第十項之規
                          定。
                          上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第七、八或九項
                          規定,或證券櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三規定上市
                           (櫃) 買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依本
                          條規定申請有價證券之上市。
                          上櫃公司進行分割,其分割受讓公司申請上市者,依本公司
                          「有價證券上市審查準則」及「審查有價證券上市作業程序
                          」之相關規定辦理。
                          上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該
                          公司因分割全部營業或財產而歸於消滅者,本公司對其上市
                          有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准
                          後終止其有價證券上市。
    
    
    相關圖表:
  • 上市公司辦理分割後繼續上市/分割受讓公司股票上市申請書.DOC
  • 資料來源:
    臺灣證券交易所股份有限公司