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臺灣證券交易所股份有限公司股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 

Taiwan Stock Exchange Corporation Directions Governing the Particulars to be Recorded in the Securities Underwriter's Assessment Report

修正日期: 民國 107 年 03 月 31 日
   壹 總則
1
一、本應行記載事項要點依臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上
    市作業程序第六條規定訂定之。
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2
二、證券承銷商評估報告內容應依本應行記載事項要點規定撰寫,各證券
    承銷商得依個案實際需要,酌予調整評估報告內容。
    承銷商應就其依照本要點辦理之經過,確實作成記錄,連同其所得之
    有關資料文據,彙訂為工作底稿,該工作底稿應依下列原則編製及保
    管:
(一)工作底稿應求完整,具適當之明細資料,並加目錄索引為有系統之
      編訂。
(二)工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
(三)評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名,以明責任。
(四)工作底稿至少應保存五年,以供查考。
    本要點所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則
    規定編製之合併財務報告,發行公司若無子公司,則為個別財務報告
    。
    證券承銷商評估外國發行公司申請股票第一上市案件,應以合併財務
    資料為之。
   貳 評估報告內容
3
三、證券承銷商於評估報告目錄前頁,應使用顯著之字體及淺顯易懂之文
    句評估申請公司於公開說明書所揭露之產業、營運及其他重要風險。
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3-1
三之一、評估報告總評
    (一)承銷總股數說明    
    (二)承銷價格
          1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際
            慣用之市場法、成本法及收益法之比較。
          2.發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之
            比較情形。
          3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告
            者,應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
          4.發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資
            料。
          5.證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評
            估意見。
    (三)承銷風險因素:
          列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略
          、此次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨
          脹稀釋獲利)
    (四)總結:
          1.承銷商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見承銷商應
            自行評估是否能作為對發行公司整體風險之評估依據,必要
            時應加強評估項目),總結評估說明該發行公司之營運風險
            、財務風險及潛在風險等風險事項,作為投資人投資之風險
            預告。
          2.承銷商總結評估說明外國發行公司申請股票第一上市案件之
            風險事項時,並應列示其註冊地國及主要營運地國之總體經
            濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令,暨是否承
            認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項,並評估說
            明外國發行公司所採行因應措施之適當性。
          3.依據對發行公司整體評估之結果,作為是否推薦發行公司上
            市之依據。
4
四、產業狀況及營運風險:
(一)發行公司所屬行業營運風險:
      應考量總體經濟,就發行公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、
      行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示
      說明。
(二)發行公司營運風險:
      承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、
      財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。
      依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條
      第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項申請股票上市者
      ,另應列示說明其營運模式及風險、未來發展計畫。
      若屬科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請上市者,另應列示
      說明下列事項:
      1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升,暨現在主要
        產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計
        劃,預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測
        達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
      2.其參與經營決策之董事、持股百分之五以上股東、以專利權或專
        門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(
        工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三個會計年
        度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投
        入經營之時間與情形,並評估該等人員未來若未能繼續參與經營
        對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
5
五、業務狀況
(一)營業概況-應列明
      1.最近期及最近三個會計年度主要銷售對象及供應商(年度前十名
        或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析
        -應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額
        及占年度營業收入比例,主要銷售對象變化情形之原因並分析是
        否合理,是否有銷售集中之風險,並簡述發行公司之銷售政策;
        最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年
        度進貨淨額百分比及其金額,並分析最近期及最近三個會計年度
        主要供應商之變化情形。
      2.最近期及最近三個會計年度,發行公司之財務報告及個體財務報
        告應收款項變動之合理性、備抵損失提列之適足性及收回可能性
        之評估,並與同業比較評估。
(二)存貨概況:
      最近期及最近三個會計年度,發行公司之財務報告及個體財務報告
      存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足
      性評估,並與同業比較評估。
(三)最近期及最近三個會計年度之業績概況-
      1.列表並說明發行公司最近期及最近三個會計年度營業收入、營業
        毛利及營業利益與同業比較情形。
      2.列表並說明最近期及最近三個會計年度以「部門別」或「主要產
        品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理。
      3.最近期及最近三個會計年度營業收入或毛利率變動達百分之二十
        以上者,應做價量分析變動原因,並敘明是否合理。
(四)併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者,評估併購之目的、效益、
      交易合理性等因素。
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六、財務狀況:
(一)列表並說明最近期及最近三個會計年度財務比率之分析,與同類別
      上市公司及未上市同業財務比率之比較分析,應包括財務結構、償
      債能力、經營能力及獲利能力。
      依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條
      第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項或科技事業或文
      化創意事業申請股票上市者,應另列明其最近一個會計年度及最近
      期財務報告歸屬於母公司業主之權益,暨評估其申請上市年度及未
      來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收資本額三分之二以上
      之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人,應評估未
      來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積-發行溢
      價之合計數三分之二之可能性。
(二)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最
      近三個會計年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品
      交易及重大資產交易之情形,並評估其對發行公司財務狀況之影響
      。
(三)列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計
      效益,並評估其可行性。
(四)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之轉投資事業
      :
      1.列明申請年度截至最近期財務報告止概況並評估重要轉投資事業
        (持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台
        幣五千萬元以上)最近期及最近一個會計年度之營運及獲利情形
        、最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關
        聯企業及合資損益之份額、股利分配情形(海外轉投資事業一併
        列明獲利匯回金額),若有利用發行公司資源及技術之情形,其
        給付對價或技術報酬金之合理性,若截至最近一期,轉投資事業
        發生營運或財務週轉困難情事,並應評估對發行公司之影響。
      2.已赴或擬赴大陸地區從事投資者,應敘明其投資情況與最近期及
        最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
        資損益之份額、獲利匯回金額,並評估其對發行人財務狀況之影
        響。
      3.申請年度截至最近期財務報告止尚未完成之投資案,其預估總投
        資金額占最近一個會計年度實收資本額百分之二十以上,或逾新
        台幣五億元者,應就下列事項詳加評估說明;無面額或每股面額
        非屬新台幣十元之發行人,前開有關實收資本額百分之二十之計
        算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之:
     (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
     (2)投資之資金來源。若係舉債,應評估其對發行公司未來營運之
          影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報
          酬。
     (3)投資之效益。包括投資完成後,預估市場供需情況、每年之投
          資報酬率及預估之成本回收期限。
     (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
     (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
(五)承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核
      程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者,應列示是否
      有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。
(六)評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均
      股價為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚
      未屆至之員工認股權憑證採內含價值法,於發行公司股票上市後對
      財務報表可能之影響。
(七)公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
      ,應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異
      ,及其對財務報告之影響表示意見。
(八)金融事業申請股票上市,應列明其備抵提列情形,並評估其是否足
      額。
(九)承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權
      憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響
      。
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七、承銷商得視發行公司所營事業性質,委請在技術、業務,財務等各方
    面具備專業知識及豐富經驗之專家,就發行公司目前營運狀況及未來
    發展,進行比較分析,並本獨立公正立場出具審查意見,俾利評估。
    承銷商評估外國發行公司申請股票第一上市案件之風險事項時,得委
    請專家就外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環
    境變動、外匯管制、租稅及相關法令暨是否承認我國法院民事確定判
    決效力之情形等事項,本獨立公正立場出具審查意見。
    如委請專家出具審查意見時,應評估專家之專業資格、其技術及能力
    是否足以信賴及其客觀性;採用專家審查意見作為評估依據時,應評
    估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與其前後一致性
    。
    專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考,不宜於評估報告
    中提及,承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適切之佐證
    文據綜合評估並出具具體結論,並確實負起最終之評估責任。
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八、法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公
    司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責最近三年
    內就下列事項出具意見後,依據其意見承銷商評估對本國發行公司營
    運影響及因應之道,並說明影響此次承銷之因素:
(一)發行公司是否違反相關法令規章:
      1.發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要
        法律與相關規章。
      2.發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊,評估
        是否依其法令辦理。
      3.其他法令規章。
(二)董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是
      否違反相關法令,致使有違誠信原則或影響職務之行使。
(三)是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權。
(四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
(五)重大勞資糾紛或污染環境事件。
    承銷商評估外國發行公司股票第一上市案件,應洽請律師對外國發行
    公司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近
    三年內就下列事項出具法律意見書,依據其意見,承銷商評估對外國
    發行公司營運影響及因應之道:
(一)外國發行公司是否違反相關法令規章。
      1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處
        以部分或全部停工,且情節重大者。
      2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定,且情節
        重大者。
      3.是否有重大勞資糾紛事件。
      4.其他法令規章。
(二)股東權益保障事項:
      1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使
        時,是否影響外國發行公司股東權益之行使;如是,應說明保障
        我國境內股東權行使之措施。
      2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容
        。
(三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
(四)同前項(二)至(四)。
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九、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
    審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見;或外國
    發行公司或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款所列不宜上市
    情事之評估意見。
    列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會,其成員之專業資格
    、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。
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十、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定。
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十一、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形
      。
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十二、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起,截至股票上市契
      約生效日之前一日止之期後事項,應隨時加以更新說明與評估;於
      股票上市用公開說明書刊印日前,如有重大期後事項,亦應加以更
      新說明與評估。
   參 附則
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十三、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者,承銷商應就被控
      股公司或其子公司之所營事業性質,依第四、五、六、八、九、十
      一及十二條等規定進行評估,出具各被控股公司或子公司之審查意
      見,再憑以出具綜合彙總意見。
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十三之一、本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市者,承
          銷商應就下列事項詳加評估說明:
      (一)評估本國上市(櫃)公司決策過程之適法性、對其營運及財
            務狀況是否有重大不利之影響,及擬採行之因應措施。
      (二)本國上市(櫃)公司為降低對該海外子公司之持股比例所進
            行之股權分散行為,其分散對象、價格之決定方式,是否有
            違反相關規定或明顯不合理而損及本國上市(櫃)公司之股
            東權益。
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十四、評估報告應由主辦證券承銷商與協辦證券承銷商共同評估、製作與
      簽章。
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十五、本應行記載事項要點報請主管機關核備後公告實施,修正時亦同;
      應行記載事項要點相關之附件則簽請總經理核可後實施,修正時亦
      同。