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臺灣證券交易所股份有限公司審查認購(售)權證上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Call (Put) Warrant Listings

修正日期: 民國 107 年 07 月 23 日
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一  本作業程序依本公司認購 (售) 權證上市審查準則第三條第二項規定
    訂定之。
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二  本公司審查認購 (售) 權證上市申請案件,除法令規章另有規定外,
    悉依本作業程序辦理,審查作業各有關規定依據之條文如有變更,依
    新規定辦理。
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三、發行人合於本公司認購(售)權證上市審查準則第四條規定資格向本
    公司申請取得發行認購(售)權證資格認可者應依本公司規定,檢具
    發行認購(售)權證資格認可申請書,載明其應記載事項,連同應檢
    具書件,送由本公司總收發人員簽收,分發承辦單位辦理。承辦人員
    於接受分配案件後,應依本作業程序第五條規定辦理。
    發行人於取得主管機關認購(售)權證資格認可後,向本公司申請其
    擬發行之認購(售)權證上市者,應於申請當日下午二時至三時檢具
    認購(售)權證申請書,連同應檢附文件依前項作業程序向本公司提
    出申請,承辦人員受理後,應依本作業程序第六條規定辦理審查。
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四、發行人申請取得發行認購(售)權證資格之認可,應審查最近二年度
    經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之個體或個別財務報告
    ;申請日期逾年度六個月者,應洽請申請公司加送半年度依規經會計
    師查核簽證或核閱之個體或個別財務報告;若為外國機構在中華民國
    境內之分支機構,應檢送其總公司(行)及在中華民國境內之分支機
    構之財務報告,以作為審查之參考。
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五、本公司於受理發行認購(售)權證資格認可申請案時,應由申請公司
    向本公司繳納審查費新台幣二十萬元整後,承辦人員再就申請書件及
    其附件,進行書面審查,其審查要點、程序及期限如下:
(一)檢查其所送書件是否齊全,並填具「發行認購(售)權證資格認可
      申書件件檢查表」(附表一),如發現檢送書件不齊全者,應限期
      請其補正,逾期未補正者,即簽報予以退件,並副陳主管機關。
(二)審查要點:
      1.會計師查核報告:
        發行人如係本國公司,其最近二年度簽證會計師事務所應為主管
        機關所核准之聯合會計師事務所,查核報告中應敘明財務報告係
        依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製
        準則」及一般公認會計原則編製。其財務報告如係依政府預算法
        、審計法等相關法令規定編製者,應委由會計師就其與一般公認
        會計原則差異部分,調整重編其財務報告,並說明其差異性質及
        其影響。前述一般公認會計原則,係指經主管機關認可之國際財
        務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告。
        發行人如係外國機構,得依所屬國法令規定之格式編製,並應由
        本國會計師就本國與外國機構所屬國適用會計原則之差異及其對
        財務報告之影響表達意見;其依上開差異調整後之淨值並應符合
        發行人發行認購(售)權證處理準則(以下簡稱發行處理準則)
        第五條第三項有關之規定。
        會計師若出具無保留意見以外之查核報告,應注意其事實、理由
        ,並評估其對財務報告之影響程度。
        最近三年度如有更換簽證會計師,應請發行人、原簽證及繼任會
        計師,就更換會計師之理由提出書面說明,承辦人員應瞭解其事
        實、理由。
      2.財務報告:
        承辦人員應審查會計師查核(核閱)報告書、附註及科目明細表
        以確定發行人財務報表格式內容符合規定,並就財務報表內容有
        無不尋常事項予以瞭解、分析其財務狀況及獲利能力之變化趨勢
        有無異常情事,並填具「認購(售)權證發行人財務報告檢查表
        」(附表二),如發現異常,應請會計師補充說明。
      3.發行人風險管理制度:
        評估發行人或其委託之風險管理機構是否建立風險管理制度、具
        備風險控管之電腦設施、具有適當之風險操作人員及是否建立風
        險管理之內部控制及稽核制度等項目,分析發行人風險管理能力
        有無異常並填製「認購(售)權證發行人風險管理制度及預定之
        風險沖銷策略檢查表」(附表三)。
      4.審查準則中不宜認可情事:
        承辦人員依據發行人所提供書件,應審查發行人財務報告之淨值
        ,獲利能力及相關契約書件是否符合發行處理準則之規定,並瞭
        解有無發行處理準則第七條各款規定不宜認可情事,並填具「申
        請取得發行認購(售)權證資格之認可檢查表」(附表四)。
      5.律師意見書:
        審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容,是否對發行人
        所營事業相關許可證照、目的事業主管機關核准函、信用評等機
        構評等文件、發行人各項聲明及發行人有無發行處理準則第七條
        各款情事,詳為審查評估及出具該等文件係屬有效及發行人符合
        相關規定之意見並填具「認購(售)權證發行人資格律師法律意
        見書檢查表」(附表五)。
(三)審查程序及時效:
      承辦人員經過審查相關資料並填具檢查表後,如審查結果發現有申
      請書件不完備或應記載事項不充分者,應限期請其補正,逾期未補
      正者,即簽報予以退件,並副陳主管機關。
      本公司承辦人員自受理認購(售)權證發行人資格認可申請案後,
      除有須補充說明或所送申請書件不完備者外,應於十個營業日內完
      成前揭附表一至五之審查,送交逐級複核。但有特殊情形,得簽報
      核准後延長審查期間。
      如經書面審查申請書件齊全,並符合資格認可條件,且逐級複核無
      誤,由本公司檢具審查報告及所附附件報請主管機關核准。
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六、本公司承辦人員於受理發行人申請其擬發行之認購(售)權證上市案
    後,應就申請書及其附件,進行審查,其審查要點、程序及期限如下
    :
(一)檢查其所送文件是否齊全,並填具「認購(售)權證上市申請書附
      件檢查表」(附表六),如發現檢送文件不齊全者,應限期請其補
      正,逾期未補正者,即簽報予以退件,並副陳主管機關。
(二)審查要點:
      1.認購(售)權證:
        檢查認購(售)權證發行計畫,其認購(售)權證及其標的是否
        符合本公司認購(售)權證上市審查準則第十條、第十一條及第
        十二條第四款規定,並填具「認購(售)權證發行計畫檢查表」
        (附表七)。但增額發行之認購(售)權證,無須審查前開第十
        二條第四款規定。
      2.公開銷售說明書:
        檢查申請發行認購(售)權證公開銷售說明書,其格式及內容有
        無依據本公司「認購(售)權證公開銷售說明書應行記載事項要
        點」編製並填製「認購(售)權證公開銷售說明書檢查表」(附
        表八)。但增額發行之認購(售)權證不適用之。
      3.風險沖銷策略說明:
        檢查發行人提出之風險沖銷策略是否具體說明本次發行認購(售
        )權證之各種可能風險與損失,及其因應之避險措施並填製「認
        購(售)權證預定之風險沖銷策略檢查表」(附表九)。
      4.律師意見書:
        審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容,是否對發行人
        之認購(售)權證發行條款、公開銷售說明書、發行人各項聲明
        書及發行人有無審查準則第十二條規定情事等,詳為審查評估並
        表示該等文件係屬有效及發行人符合相關規定之意見,並填具「
        認購(售)權證律師法律意見書檢查表」(附表十)。
(三)審查程序及期限:
      本公司承辦人員自受理認購(售)權證上市申請案日起,應於次一
      營業日開盤前完成發行計畫之審查並併同與發行人簽訂之上市契約
      函報主管機關備查。
      本公司應於發給發行人同意文件後再就其申請項目及相關文件複為
      審查,若於審查期間發現有不宜上市之情事時,得撤銷其同意函並
      報主管機關備查。
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七、發行人應依下列規定辦理並檢送相關資料予本公司:
(一)本公司出具同意其認購(售)權證發行計畫之文件後,發行人應於
      本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入認購(售)權證銷售公告
      ,並於其發行日起於預定之上市買賣日至少二個營業日以前,向本
      公司辦理洽商預定上市買賣事宜,其預定上市買賣日並不得逾洽商
      日後十個營業日。如係增額發行之認購(售)權證,僅須於預定之
      上市買賣日前一營業日以前辦理前開洽商預定上市買賣事宜。
      發行人向本公司洽定上市買賣事宜前暨展延期間開始時,應先向本
      公司繳納上市費;如係增額發行之認購(售)權證,至遲於預定之
      上市買賣日繳納。
      有關上市費部分,準用本公司「有價證券上市費費率表」認購(售
      )權證費率收取之規定;如係增額發行之認購(售)權證,則依前
      開費率表第二條第五項規定收取。
(二)發行人經洽定上市買賣日期後,本公司經審核申請書及相關附件後
      即行據以辦理上市公告事宜。若經核對不符合上市條件,應即撤銷
      上市契約,並函報主管機關備查。
(三)發行人就其所發行可展延下限型認購權證(牛證)及上限型認售權
      證(熊證),應辦理下列事項:
      1.權證存續期間屆滿前二十個營業日,除因流通在外單位低於十萬
        單位,或有特殊情事並經本公司同意外,應向本公司申請展延權
        證存續期間,並將相關事項輸入本公司指定之網際網路資訊申報
        系統。
      2.權證於最後交易日符合本公司認購(售)權證上市審查準則第十
        一條第八款第四目應展延存續期間之條件,發行人應於該日將展
        延相關事項輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統,並檢附下
        載資料送交本公司;如未符合展延條件,發行人應於最後交易日
        之次一營業日按本公司營業細則第四十三條之一第六項規定公告
        事項,輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統,並檢附下載資
        料送交本公司。
      3.發行人應於展延期間前一日,依本公司認購(售)權證上市審查
        準則第十二條之三規定調整展延期間之履約價格或點數、下(上
        )限價格或點數。前開履約價格及下(上)限價格於展延期間,
        如遇有標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股
        票分割、合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數
        股票型證券投資信託基金、期貨信託事業辦理標的指數股票型期
        貨信託基金、境外基金管理機構或其指定機構辦理標的境外指數
        股票型基金配發股息及其他相關事項時,應隨之調整。
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八、本公司承辦部門應按月將認購(售)權證上市買賣案件,彙總報告於
    董事會。
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九  本作業程序經報請主管機關核定後施行,修正時亦同。