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臺灣證券交易所股份有限公司認購(售)權證公開銷售說明書應行記載事項要點 

Taiwan Stock Exchange Corporation Guidelines Governing the Particulars to be Recorded in a Public Offering Prospectus for Call (Put) Warrants

修正日期: 民國 107 年 02 月 14 日
   第 一 章 總則
第 1 條
本要點依「發行人發行認購(售)權證處理準則」第十三條及本公司認購
(售)權證上市審查準則第九條之規定訂定之。
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第 2 條
公開銷售說明書編製之基本原則如下:
一  公開銷售說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂
    ,不得有虛偽或欠缺之情事。
二  公開銷售說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開銷售說明書刊
    印前,發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭
    露。
第 3 條
公開銷售說明書之封面,應依序刊印下列事項:
一、發行公司名稱及印鑑。
二、本公開銷售說明書編印目的係為發行認購(售)權證。
三、摘要說明下列事項。
(一)發行日期及存續期間。
(二)標的或其組合之詳細內容。
(三)認購(售)權證種類、發行單位總數及發行金額。如係發行可展延
      下限型認購權證(牛證)及上限型認售權證(熊證),其權證種類
      應加註「展延」字樣。
(四)發行條件(含發行價格、履約價格或點數、履約期間等)。但發行
      上(下)限型認購(售)權證者,應以顯著字體說明下列事項:
      1.發行上限型認購權證或下限型認售權證者,其上(下)限之價格
        或點數,及標的證券之收盤價格、標的指數之收盤指數或標的期
        貨於下午一時三十分前一分鐘內成交價之簡單算術平均價達到上
        (下)限價格或點數時,當日視同該權證最後交易日,並於次二
        營業日到期,按該權證最後交易日標的證券之收盤價格、標的指
        數之收盤指數或標的期貨於下午一時三十分前一分鐘內成交價之
        簡單算術平均價採自動現金結算。
      2.發行下限型認購權證(牛證)或上限型認售權證(熊證)暨可展
        延存續期間者,其下(上)限之價格或點數,及標的證券之收盤
        價格、標的指數之收盤指數或標的期貨於下午一時三十分前一分
        鐘內成交價之簡單算術平均價達到下(上)限價格或點數時,當
        日視同該權證最後交易日,並於次二營業日到期,按該權證最後
        交易日之次一營業日標的證券成交價格之簡單算術平均價、標的
        結算指數或標的期貨結算價格採自動現金結算;如標的證券無成
        交價格,則按該權證到期日標的證券開盤競價基準計算;如該權
        證最後交易日之次一營業日及到期日標的證券或標的期貨暫停交
        易或停止買賣,則按該權證最後交易日標的證券之收盤價格或標
        的期貨之每日結算價計算。前揭標的結算指數、標的期貨結算價
        格及每日結算價,應依本公司認購(售)權證上市審查準則第十
        一條第六款、第七款及第八款第七目之規定辦理。
(五)發行價格計算之說明,包括計算使用之標的價格或點數、履約價格
      或點數、存續期間、利率、波動率及其他參考因素,並與一年來同
      一標的之權證列表比較。但發行下限型認購權證(牛證)或上限型
      認售權證(熊證)者,其發行價格應依本公司認購(售)權證上市
      審查準則第十一條第八款第五目之規定計算。
(六)槓桿效果及溢價。
(七)每單位代表股份(或受益權單位或存託憑證單位或指數點數或期貨
      點數)。
四、以顯著方式刊印下列文字:
(一)認購(售)權證具高度風險,欲購買者應了解認購(售)權證可能
      在到期時不具任何價值,並有損失購買價金之心理準備。以國外成
      分證券指數股票型證券投資信託基金、追蹤國外期貨指數之指數股
      票型期貨信託基金、境外指數股票型基金及外國證券或指數為標的
      之認購(售)權證,均採無升降幅度限制。買賣以外國證券或指數
      為標的之認購(售)權證,應考量匯率及其他風險。買賣以期貨為
      標的之認購(售)權證,應留意於存續期間可能面臨標的期貨依各
      該期貨交易契約規則所訂交易時段不同之價格風險。
(二)發行人不得以其已取得發行認購(售)權證資格認可及本公司之同
      意其擬發行之認購(售)權證上市,作為證實其申請事項或保證認
      購(售)權證價值之宣傳。
(三)本公開銷售說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及
      其負責人與其他曾在公開銷售說明書上簽章者依法負責。
五、刊印日期。
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第 4 條
公開銷售說明書之封裡,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
一  公開銷售說明書之分送計畫、說明公開銷售說明書之陳列處所、分送
    方式及索取公開銷售說明書之方法。
二  認購 (售) 權證承銷商名稱、地址及電話 (無則免列) 。
三  發行人之名稱、地址及電話。
四  信用評等機構之名稱、地址及電話。
五  律師姓名、事務所名稱、地址及電話。
六  最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
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第 5 條
公開銷售說明書之封底應由公司負責人簽章,認購 (售) 權證承銷商及其
負責人於依規定辦理認購 (售) 權證承銷時,應於公開銷售說明書所負責
之部分簽章。
第 6 條
公開銷售說明書應記載事項如左:
一、認購(售)權證發行計畫內容。
二、會計師查核意見。
三、律師適法性意見。
四、發行人相關資料。
五、標的或其組合相關資料。
六、因認購(售)權證所生一切爭議應適用之準據法為中華民國法律。
七、訴訟管轄法院為臺灣台北地方法院;如有仲裁約定,其約定內容。
八、其他重要約定。
九、主管機關或本公司規定應記載事項。
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第 7 條
公開銷售說明書依本準則規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄
、頁次及摘要。如無應列內容或經本公司核准得予省略者,則在該項之後
加註「無」或「略」。
公開銷售說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱
之頁次。
   第 二 章 編製內容
      第 一 節 認購 (售) 權證發行計畫
第 8 條
發行計畫應記載下列事項:
一、發行日期及存續期間。
二、標的或其組合之詳細內容。標的為國內股票且該股票發行公司最近期
    經會計師查核或核閱之財務報告有虧損者,應說明以該標的發行權證
    之原因;標的為外國股票或存託憑證者,應說明其流動性情形;標的
    為期貨者,應說明期貨交易契約名稱及其到期交割月份。
三、認購(售)權證種類、發行單位總數及發行金額。如係發行可展延下
    限型認購權證(牛證)及上限型認售權證(熊證),其權證種類應加
    註「展延」字樣。
四、發行條件,包含發行價格、履約價格或點數、履約期間、每單位代表
    股份(或受益權單位或存託憑證單位或指數點數或期貨點數)等。如
    係可展延期間者,並應載明本公司認購(售)權證上市審查準則第十
    一條第八款第四目規定之事項。
五、發行價格計算之說明,包括計算使用之標的價格或點數、履約價格或
    點數、存續期間、利率、波動率及其他參考因素,並與一年來以同一
    標的之權證列表比較。但發行下限型認購權證(牛證)或上限型認售
    權證(熊證)者,其發行價格應依本公司認購(售)權證上市審查準
    則第十一條第八款第五目之規定計算。
六、發行上(下)限型認購(售)權證者,除應符合前五款規定外,並應
    載明上(下)限之價格或點數,及以顯著字體說明本公司認購(售)
    權證上市審查準則第十一條第八款第六目規定之事項。如係可展延存
    續期間者,應載明本公司審查認購(售)權證上市作業程序第七條第
    三款規定展延辦理事項。
七、本公司認購(售)權證流動量提供者作業要點第八條所定應行記載事
    項。
八、請求履約之程序及因履約而收回之認購(售)權證應予註銷之條款。
九、持有人行使權利請求履約時,其履約給付方式。如以證券給付之認購
    權證發行人得選擇以現金結算,或以證券給付之認售權證持有人得選
    擇以現金結算時,應以顯著字體說明。
十、預定之風險沖銷策略。
十一、標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
      合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數股票型證券
      投資信託基金、期貨信託事業辦理標的指數股票型期貨信託基金、
      境外基金管理機構或其指定機構辦理標的境外指數股票型基金配發
      股息及其他相關事項時,調整其認購(售)權證履約價格或相關事
      項之約定;發行人如未依本公司參考調整公式(如附表)訂定,應
      於公開銷售說明書以顯著字體說明。如以外國證券為標的者,發行
      人應自行訂定調整公式。
十二、標的證券發行公司有公司合併、股票變更交易方法、暫停交易、停
      止買賣或終止上市情事時,或標的指數股票型證券投資信託基金因
      證券投資信託事業、標的指數股票型期貨信託基金因期貨信託事業
      解散、破產或撤銷核准等原因終止上市時,或標的境外指數股票型
      基金經本公司公告終止其受益憑證、基金股份或投資單位上市買賣
      時,或標的指數編製機構停止編製該指數時,或標的期貨經期貨交
      易所公告暫停交易、停止交易或終止上市時之處理方式。
十三、認購(售)權證之上市及經交易所終止上市、停止買賣或暫停交易
      時之處理方式。
十四、未來三個月內是否對同一標的反向發行認購(售)權證計畫之說明
      。
十五、外國標的證券經所屬證券交易所暫停交易、停止買賣或終止上市,
      或外國標的指數經編製機構公告停止編製該指數等資訊來源及揭露
      方式。
十六、其他經主管機關及本公司規定應記載事項。
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      第 二 節 發行人事項
第 9 條
發行人應記載下列事項:
一、設立日期。
二、總公司、分公司之地址及電話。
三、總經理、副總經理、董事、監察人及各單位主管:列明姓名、目前兼
    任其他公司之職務及就任日期。
四、公司所營業務之主要內容及其營業比重。
五、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,應揭露其係
    爭事實、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
六、最近二年簡明資產負債表及綜合損益表資料。
七、財務分析至少應包括下列之各項目:
(一)財務結構
      1.負債資產比率。
      2.長期資金占不動產及設備比率。
(二)償債能力
      1.流動比率。
      2.速動比率。
      3.利息保障倍數。
(三)現金流量
      1.現金流量比率。
      2.現金流動允當比率。
      3.現金再投資比率。
八、資產負債表外之金融工具操作資料及其他必要說明事項。
外國發行人依所屬國法令之規定,經本公司同意後,得調整前項各款記載
之內容。
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      第 三 節 標的相關資料
第 10 條
標的相關資料應記載下列事項:
一、標的簡介。標的為股票或存託憑證者,應標示發行公司簡介;標的為
    指數股票型證券投資信託基金、指數股票型期貨信託基金或境外指數
    股票型基金者,應標示所表彰之成分股票公司名稱、所追蹤國外期貨
    指數名稱;標的為指數者,應標示指數名稱;標的為期貨者,應標示
    標的期貨契約規格。
二、標的交易資料。標的為證券者,應包含最近一年成交量,最高、最低
    價及各月份收盤價;標的為指數者,應包含其最近一年最高、最低指
    數及各月份收盤指數;標的為期貨者,應包含最近一季每月日均量、
    前一月份每日交易量及最近一日未沖銷契約量。
三、標的為股票及存託憑證者,最近二年簡明資產負債表及綜合損益表。
相關資訊
第 11 條
本要點經報主管機關核定後施行,修正時亦同。