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臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Routine Regulation and Regulation by Exception Over Financial and Business Affairs of Listed Companies

修正日期: 民國 107 年 04 月 10 日
   壹 總則
第 1 條
為加強上市公司財務業務之管理,依據本公司營業細則第四十七條、第四
十八條、第五十三條暨本公司有價證券上市契約第二條規定,訂定本處理
程序。
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第 2 條
本公司對上市公司財務、業務之管理,除法令規章另有規定外,悉依本處
理程序辦理,本處理程序各有關規定依據之條文如有變更,依新規定辦理
。
本處理程序不適用金融業、保險業、證券業之上市公司及外國發行人。
   貳 平時管理
第 3 條
上市公司申報、申請募集與發行有價證券,其書件審閱作業程序另訂之。
第 4 條
本公司於年度財務報告至少選定百分之十、第二季及第三季財務報告至少
選定百分之五,第一季財務報告至少選定百分之三為受查公司,上市公司
(不含上市之台灣存託憑證)每五年至少需被選定為受查公司一次。
選定受查公司後,應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、撰寫
專案報告原因陳報主管機關備查,並於其後四十五日內完成專案報告,再
陳報主管機關備查;惟如因查核案情複雜且須較長時間者,得報請主管機
關核准延長查核期間,惟延長期間最長不得逾一個月。
進行查核後,如有下列情形者,應即迅予處理:
一、發現有重大異常或違反證券相關法令者,即陳報主管機關處理。
二、有違反營業細則相關規定時,即依規定予以處理。
第 5 條
本公司依下列標準選定受查公司。
一、按下列標準選案:
(一)財務項目:
      1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較,變動較大者。
      2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達公
        司當期營業利益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股權達
        母公司股權之一定比率者。
      3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占財務報告進貨(或銷貨)
        總金額之比率達百分之二十以上;或與去年同期相較增加達百分
        之五十以上且金額達權益百分之三以上者。
      4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十以
        上者,或本季增加百分之五十以上且達權益百分之三者。
      5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期期
        末總資產比率之百分之三以上者。
      6.本季增加之資金貸與他人金額達權益百分之三以上;或期末資金
        貸與他人金額累計達權益百分之十以上者。
      7.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上;或期末背書保證
        金額累計達權益百分之三十以上者。
      8.財務比率不佳者。
      9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
     10.每股淨值偏低,淨值係指歸屬於母公司業主之權益。
(二)非財務項目:
      1.財務主管辭職。
      2.會計主管辭職。
      3.內稽主管辭職。
      4.研發主管辭職。
      5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
      6.董監事持股異動(含證券交易法第 22 條之 2  第 3  項所訂董
        監事關係人之持股情形)
      7.董監事(含獨立董事)異動,董事長、總經理辭職。
      8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董
        監酬金不合理。
      9.最近月份申報資料顯示,董事、監察人質權設定逾全體董監實際
        持有股數達百分之五十以上者(包括證券交易法第 22 條之 2
        第 3  項所訂董監事關係人之設質及持股情形)。
     10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
     11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係。
      依上開選案標準所選定受查公司,如前季已列為受查公司者,本季
      得排除列入選案。
二、符合下列事項者列為必要受查公司,但經分析後認為無須執行查核者
    得不列入:
(一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
(二)經營權異動者。
(三)營業範圍重大變更者。
(四)因經營權異動且營業範圍重大變更,致上市有價證券經停止買賣或
      變更交易方法,嗣符合本公司營業細則相關規定而恢復有價證券之
      普通交易方法者。
(五)最近三年連續虧損,且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報告
      所列示股本達百分之三十以上者。每股面額非屬新台幣十元者,前
      開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
(六)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本達百分之三十以
      上者。每股面額非屬新台幣十元者,前開有關股本百分之三十之計
      算應以權益百分之十五替代之。
(七)凡達到前款第(一)目第 3、4、8  次且金額重大,而未於上一季
      執行專案審查者。
(八)發行公司債到期有還款疑慮者
(九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計畫
      者。
(十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
(十一)當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占權益百
        分之三以上,或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告
        所列示股本百分之四十以上者。每股面額非屬新台幣十元者,前
        開有關股本百分之四十之計算應以權益百分之二十替代之。
(十二)會計師於年度財務報告轉投資事業採用其他會計師查核工作比重
        高。期中財務報告轉投資事業採用其他會計師核閱工作及未經會
        計師核閱之比重過高者。
(十三)財務重點專區注意資訊本季增列之公司。
(十四)財務報告之應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
(十五)財務報告逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率
        者。
(十六)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
(十七)無形資產當季增減變動金額達總資產百分之三以上者。
(十八)當季營業收入自結數與會計師查核(核閱)數差異達百分之五以
        上者。
(十九)本公司基於其他原因認為有必要者。
三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
(一)最近三年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
(二)最近一季經本公司公告為處置有價證券者。
(三)其他隨機選案標準。
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第 6 條
查核內容應包括下列項目:
一、受查原因對公司影響以及公司因應措施之說明。
二、必要時,簽證會計師對相關事項出具之意見。
三、查核時發現違反證券相關法令之事項。
四、本公司之採行措施。
五、對主管機關之建議事項。
查核項目應注意下列事項:
一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
二、關係人交易是否有異常情事。
三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者,而將資金貸予他人
    之情事。
四、鉅額資產買賣有無異常情事。
五、有無非因公司業務交易行為之必要者而與他人為背書保證者。
六、董事會運作是否依規定辦理。
七、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
查核中如發現受查公司有違反證券相關規定時,應於查核後函知上市公司
改善,其情節重大者,本公司得函請其派員參加主管機關所指定單位舉辦
之宣導課程,並副知前開主管機關指定單位。公司未派員參加者,本公司
得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱、平時例外管理或內部控制
制度查核之優先受查對象。
第 7 條
本公司對受查公司於出具專案查核報告後,應繼續追蹤瞭解其營運狀況之
變化情形,並優先列為每季重大訊息查證之抽查公司。
   參 例外管理
第 8 條
上市公司發生下列重大事件時,本公司應就該重大事件對公司經營或市場
造成之影響,依本處理程序第十、十一條之規定提出檢查報告,報請主管
機關處理。
一、財務
(一)上市公司當期財務報告顯示發生嚴重虧損,使得歸屬於母公司業主
      之權益低於財務報告所列示股本。每股面額非屬新台幣十元者,其
      股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合計數。
(二)會計師出具非無保留意見之查核報告或非無保留結論之核閱報告其
      情節重大者。
(三)上市公司及其母公司或子公司有存款不足之退票或其他喪失債信情
      事。
(四)上市公司主要債務人遭退票、申請破產、或其他類似情事;公司背
      書保證之主要債務人無法償付到期之票據貸款或其他債務等情事者
      。
(五)上市公司依證券交易法第三十六條抄送之財務資料經發現有為無業
      務往來之公司背書保證,或提供公司資產供他人借款之擔保者。
(六)現金增資或發行公司債有關累計之實際支用金額及工程進度均較預
      計數落後達百分之二十五以上。
(七)上市公司或其子公司取得或處分資產(國內各類股票、債券開放型
      基金除外)達公司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三億元
      以上者。每股面額非屬新台幣十元者,前開有關股本百分之二十之
      計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之。
(八)當月以交易為目的之衍生性商品,其未沖銷契約金額較上月增加達
      財務報告所列示股本百分之十以上者,或已實現及未實現損失金額
      合計較上月增加達一億元以上者。每股面額非屬新台幣十元者,前
      開有關股本百分之十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之五
      替代之。
(九)當月營業收入較前月或去年同月成長、衰退比率偏高,或至當月止
      累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高,其變動無合理原因
      者;或當月大幅修正當期或以前各期營業收入者。
(十)一定期間累計營業收入較去年同期成長、衰退比率偏高,且與所屬
      產業呈反向變動者。
二、業務
(一)上市公司當期財務報告顯示嚴重減產、全部或部分停工,致發生嚴
      重虧損,預估短期內無法改善。
(二)公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押致有營業困難
      或停頓之虞者或有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一
      者。
(三)簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、被他
      人收購、收購他人企業或與他公司業務合作計畫之簽訂或解除,對
      公司財務業務造成不利影響者。
(四)發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期內無法恢復
      營運,或其預估損失超過該公司財務報告所列示股本百分之二十或
      新台幣三億元以上者。每股面額非屬新台幣十元者,前開有關股本
      百分之二十之計算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之。
(五)經營權異動或營業範圍重大變更者。
三、其他
(一)上市公司發生無法如期改選董監事或原選任董事或監察人二分之一
      以上無法執行職權。
(二)上市公司股務作業發生嚴重缺失(如內部人員舞弊),致影響市場
      秩序。
(三)因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件,對公司財務或業務有重
      大影響者。
(四)上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序,
      及其進行程序中所發生之一切事件,含公司所為之任何聲請,或利
      害關係人所為之任何聲請且為公司所明知者,或受法院所為之任何
      通知或裁定,或其他依相關法令進行重整或破產程序之有關事項。
(五)經本公司監視部依「上市公司交易面指標預警通報作業程序」通報
      者。
(六)上市公司於重大訊息或媒體發佈影響公司重大營運事件者。
(七)發現上市公司與關係人之交易有重大異常者。
(八)上市公司於本公司公開資訊觀測站輸入重大訊息後之次三日收盤均
      價較其前三日收盤均價差幅達百分之十四以上者。
(九)經查核上市公司內部控制制度,發現有重大異常情事者。
(十)連續三個月以上有董事或監察人(含本人及法人代表人)持股成數
      不足者。
(十一)上市公司依規定設置獨立董事有非因病故等不可抗力因素請辭,
        致獨立董事、監察人席次不足者。
(十二)公司財務主管、會計主管、內部稽核主管、研發主管或簽證會計
        師(非屬會計師事務所內部調整)變動者。
(十三)主管機關或本公司基於其他原因認為有必要者。
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第 9 條
重大事件之資訊除上市公司主動提供外,本公司根據下列相關資料來源主
動蒐集之:
一、大眾傳播媒體報導。
二、主管機關來函。
三、上市公司依證券交易法第三十六條所檢送之財務報告。
四、上市公司所屬產業公會或投資人提供明確事證。
五、上市公司依「本公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理
    程序」之公開事項
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第 10 條
上市公司發生重大事件,除依「本公司對有價證券上市公司重大訊息之查
證暨公開處理程序」辦理查證與公開外,承辦同仁應就該公司所發生之重
大事件進行瞭解分析,蒐集相關資料及掌握其案情,必要時並即填製分析
報告(格式如附件五之一),除未發現異常情事者免執行實地查核,餘應
赴該公司實地查核,並於實地查核完竣後撰寫專案報告,其內容應包括下
列項目:
一、上市公司發生重大事件之原因。
二、重大事件對上市公司、所屬集團、產業及市場之影響。
三、上市公司之因應措施。
四、必要時,簽證會計師對相關事項所出具之意見。
五、實地查核時發現違反證券相關法令之事項。
六、本公司之採行措施。
七、對主管機關之建議事項。
第 11 條
上市公司發生重大事件時,本公司經依前條規定瞭解後,應執行例外管理
實地查核時,其查核程序如后:
一、指派專人查核。
二、擬定查核重點陳報主管機關備查。
三、赴上市公司實地查核。
四、查核發現重大異常情事時應以電話或傳真方式通報主管機關。如發現
    受查公司有違反證券相關規定時,應於查核後函知上市公司改善,其
    情節重大者,本公司得函請其派員參加主管機關所指定單位舉辦之宣
    導課程,並副知前開主管機關指定單位。公司未派員參加者,本公司
    得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱、平時例外管理或內部
    控制制度查核之優先受查對象。
五、必要時,得洽受查公司委請會計師專案審查公司內部控制制度,並出
    具審查報告。
六、儘速完成查核專案報告,發現有異常情事者,應逐級呈核後,即逐案
    陳報主管機關處理。
七、列為每季重大訊息查證之抽查公司,其期間為一年。
相關資訊
第 12 條
受查公司應依本公司營業細則第四十七條第一項第六款規定,提供平時或
例外管理時所需之資料,如無正當事由,未依規定時限內提供相關資料,
本公司得視情節輕重,對受查公司處以違約金或依營業細則第四十九條、
第五十條之規定,對其上市有價證券變更原有交易方法,或停止其買賣。
處以違約金之規定準用本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公
開處理程序」第十五條第一項及第五項之規定。
相關資訊
   肆 附則
第 13 條
本處理程序報經主管機關核備後施行。