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臺灣證券交易所股份有限公司審閱上市公司財務報告作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Financial Reports of Listed Companies

修正日期: 民國 107 年 04 月 27 日
第 1 條
本作業程序係依據證券交易所管理規則第三十四條第一項第七款、財政部
證券暨期貨管理委員會 84.05.16 (84)  台財證 (六) 第○一二一四號函
、 84.07.29 (84)  台財證 (六) 第三一七四九號函暨 86.02.12 (86)
台財證 (六) 第七六二一九號函、 86.04.26 (86)  台財證 (六) 第○二
七八七號函、 86.05.06 (86) 台財證 (六) 第二八○七三號函、 87.10.
08 (87)  台財證 (六) ○二五一五號函暨 88.02.04 (88)  台財證 (六)
第一○八八二四之一號函,為提高上市公司資訊公開之品質訂定之。
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第 2 條
本作業程序就上市公司依證券交易法第三十六條第四項抄送或證券交易法
施行細則第六條重編之財務報告及依「公開發行公司公開財務預測資訊處
理準則」(以下簡稱處理準則)辦理編製、更新、更正、重編之財務預測
及相關資料審閱之。
本作業程序不適用外國發行人。
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第 3 條
前條財務報告之審閱範圍為會計師查核或核閱報告及財務報表; 財務預測
之審閱範圍為會計師核閱報告、預計財務報告、財務預測聲明、重要會計
政策彙總說明、重要基本假設之彙總說明。
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第 4 條
審閱上市公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。審閱範圍涵蓋所有上市
公司。但屬金融業、保險業、證券業等之上市公司,不在實質審閱之選案
範圍。
實質審閱係採選案查核,並依下列標準於年度財務報告至少選定百分之十
、第二季及第三季財務報告至少選定百分之五,第一季財務報告至少選定
百分之三列為受查公司,上市公司每五年至少需被選定為受查公司一次。
一、按下列標準選案:
(一)財務項目:
      1.營業收入、營業利益或稅前淨利與去年同期相較,變動較大者。
      2.採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額達一定金額或達公
        司當期營業利益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股權達
        母公司股權之一定比率者。
      3.當期對關係人合計之進貨(或銷貨)占財務報告進貨(或銷貨)
        總金額之比率達百分之二十以上;或與去年同期相較增加達百分
        之五十以上且金額達權益百分之三以上者。
      4.應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達權益百分之十以
        上者,或本季增加百分之五十以上且達權益百分之三者。
      5.當期對關係人資產交易累計金額(除進銷貨交易以外)占該期期
        末總資產比率之百分之三以上者。
      6.本季增加之資金貸與他人金額達權益百分之三以上;或期末資金
        貸與他人金額累計達權益百分之十以上者。
      7.本季增加之背書保證金額達權益百分之十以上;或期末背書保證
        金額累計達權益百分之三十以上者。
      8.財務比率不佳者。
      9.非流動之股權投資金額占權益比重較高者。
     10.每股淨值偏低,淨值係指歸屬於母公司業主之權益。
(二)非財務項目:
      1.財務主管辭職。
      2.會計主管辭職。
      3.內稽主管辭職。
      4.研發主管辭職。
      5.更換會計師(非屬會計師事務所內部調整)。
      6.董監事持股異動(含證券交易法第 22 條之 2  第 3  項所訂董
        監事關係人之持股情形)。
      7.董監事(含獨立董事)異動,董事長、總經理辭職。
      8.授權董事會依同業水準支付董監報酬且經依篩選標準發現支付董
        監酬金不合理。
      9.最近月份申報資料顯示,董事、監察人質權設定逾全體董監實際
        持有股數達百分之五十以上者(包括證券交易法第 22 條之 2
        第 3  項所訂董監事關係人之設質及持股情形)。
     10.最近一年內有訴訟事件對公司財務業務有重大影響者。
     11.財務主管或會計主管與董事、監察人具二親等以內之親屬關係。
      依上開選案標準所選定受查公司,如前季已列為受查公司者,本季
      得排除列入選案。
二、符合下列事項者列為必要受查公司,但經分析後認為無須執行查核者
    得不列入:
(一)財務報告形式審閱所發現異常之公司。
(二)經營權異動者。
(三)營業範圍重大變更者。
(四)因經營權異動且營業範圍重大變更,致上市有價證券經停止買賣或
      變更交易方法,嗣符合本公司營業細則相關規定而恢復有價證券之
      普通交易方法者。
(五)最近三年連續虧損,且當期稅前淨利較去年同期增加數占財務報告
      所列示股本達百分之三十以上者。每股面額非屬新台幣十元者,前
      開有關股本百分之三十之計算應以權益百分之十五替代之。
(六)稅前淨損較去年同期增加數占財務報告所列示股本達百分之三十以
      上者。每股面額非屬新台幣十元者,前開有關股本百分之三十之計
      算應以權益百分之十五替代之。
(七)凡達到前款第(一)目第 3、4、8  次且金額重大,而未於上一季
      執行專案審查者。
(八)發行公司債到期有還款疑慮者
(九)現金及約當現金占財務報告所列示股本比例過大且無資本支出計畫
      者。
(十)預付款項金額或變動比率重大異常者。
(十一)當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占權益百
        分之三以上,或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占財務報告
        所列示股本百分之四十以上者。每股面額非屬新台幣十元者,前
        開有關股本百分之四十之計算應以權益百分之二十替代之。
(十二)會計師於年度財務報告轉投資事業採用其他會計師查核工作比重
        高。期中財務報告轉投資事業採用其他會計師核閱工作及未經會
        計師核閱之比重過高者。
(十三)財務重點專區注意資訊本季增列之公司。
(十四)財務報告之應收款項、存貨金額占權益比重偏高者。
(十五)財務報告逾期一年以上之應收款項達一定金額或達權益一定比率
        者。
(十六)財務報告有會計政策或會計估計變動者。
(十七)無形資產當季增減變動金額達總資產百分之三以上者。
(十八)當季營業收入自結數與會計師查核(核閱)數差異達百分之五以
        上者。
(十九)本公司基於其他原因認為有必要者。
三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
(一)最近三年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
(二)最近一季經本公司公告為處置有價證券者。
(三)其他隨機選案標準。
財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上市公司;實質審閱係採選案查核,
其有下列情事之一列為受查公司外,各季並得視實際情況另行抽核之。
一、上市公司公開完整式財務預測者:
(一)當季說明不予更新,於次季即更新者。
(二)更新(正)後財務預測較原編製財務預測之綜合損益衰退幅度達百
      分之三十,且金額逾新台幣二億元者。
(三)年度終了後申報之綜合損益自行結算數或經會計師查核簽證之綜合
      損益數,較最近一次公告申報財務預測之綜合損益衰退達百分之二
      十且金額達三千萬元及財務報告所列示股本之千分之五者,並較原
      編財務預測之綜合損益衰退幅度達百分之三十及金額逾新台幣二億
      元者。每股面額非屬新台幣十元者,前開有關股本千分之五之計算
      應以權益千分之二點五替代之。
(四)更新(正)後財務預測之綜合損益由盈轉虧,且金額差異逾二億元
      或更新(正)後綜合損失達五千萬元者。
(五)基本假設之變更遭外界質疑者。
二、上市公司公開簡式財務預測者:
(一)經會計師查核或核閱之當季綜合損益數,較最近一次公告申報之財
      務預測當季綜合損益數衰退幅度達百分之十及金額逾新台幣五千萬
      元者。
(二)更新(正)後財務預測之當季綜合損益較原編財務預測之當季綜合
      損益數衰退幅度達百分之十,且金額逾新台幣五千萬元者。
(三)更新(正)後財務預測之當季綜合損益數由盈轉虧,且金額差異逾
      一億元或當季更新(正)後綜合損失達五千萬元者。
三、綜合損益預測數以區間估計表達者,依前款規範選案,計算綜合損益
    衰退幅度時,係採原編及更新(正)後財務預測當季綜合損益數區間
    上下限之算術平均數。
前開各項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。
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第 5 條
審閱上市公司財務報告時除依形式審閱檢查表及實質審閱檢查表所列檢查
項目,逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一般公認會計原則外
,並應注意下列事項:
一、投資衍生性商品是否依規定揭露。
二、關係人交易是否有異常情事。
三、有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者,而將資金貸予他人
    之情事。
四、鉅額資產買賣有無異常情事。
五、有無非因公司業務交易行為之必要者而與他人為背書保證者。
六、董事會運作是否依規定辦理。
七、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
審閱財務預測時除依形式審閱檢查表及實質審閱檢查表所列檢查項目逐一
詳實查核外,並應注意下列事項:
一、會計師核閱意見有無異常。
二、財務預測之基本假設是否合理。
三、更新 (正) 、重編財務預測之時點有無異常。
四、財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
五、前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
評估上市公司是否有延遲更新 (正) 財務預測時,應注意下列事項:
一、逐月檢視受查公司更新前之預計數與自結數之差異,若差異數已達更
    新標準之時點,應瞭解其與實際更新時點產生差異之原因及其依據。
二、檢視更正財務預測原因之發生時點,瞭解其與實際更正時點產生差異
    之原因及其依據。
三、分析相關佐證資料及受查公司說明更新 (正) 原因之合理性。
評估財務預測基本假設之合理性時,尚應注意下列事項:
一、比較受查公司更新 (正) 前後財務預測之重大差異項目,瞭解其發生
    之主要原因,並逐項分析其基本假設之評估資料是否合理。
二、分析受查公司最近兩年度之歷史性財務資料與本年度財務預測數是否
    有重大差異,瞭解其原因及合理性。
三、取得受查公司所處產業之相關產業分析報告,並比較同業編製之財務
    預測,以瞭解產業景氣變化之趨勢。
四、瞭解受查公司營業外收支預計數是否有高估收入或低列費用之情事,
    如受查公司預計處份非流動之金融資產或重大資產,則應取得客觀、
    明確之價格參考數據或鑑價報告,俾判斷其所編製之數據是否有合理
    之依據。另評估採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額之預計
    數時,亦宜取得相關產業、同業或證券市場變化之相關資料據以分析
    研判。
第 6 條
實質審閱財務報告或財務預測期間若有必要時,應洽請簽證會計師表示意
見並得調閱會計師之相關工作底稿,因第四條第二項第二款第五目列為必
要受查公司者,應調閱會計師之相關工作底稿,查明簽證會計師是否依照
會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則或相關審計準則公報執
行查核或核閱。
如查核發現會計師有違反上開規定,應逐案檢附相關事證報請主管機關依
會計師法、證券交易法或相關規定懲處。
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第 7 條
形式審閱財務報告時對於有未依規定檢送財務報告、申報書件不全及會計
師出具無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外之核閱報告,且影響
財務報告允當表達而需重編者或內部控制制度有重大缺失者,或於形式審
閱財務預測時對有檢送內容不完整、公告內容不完整、公告申報日與編製
日超過規定期限及會計師出具非標準式意見者,應將具體處理方式或處理
建議,彙總陳報主管機關。
完成財務報告審閱後,應明確表示審閱結論及具體處理之意見,若發現有
重大缺失或遺漏等異常案件,須依證券交易法等有關規定處理或須洽請相
關單位協同辦理者,應逐案檢附審閱報告,並擬具處理意見陳報主管機關
或建請主管機關移送相關目的事業主管機關查處。
對前項發現有重大缺失之公司,本公司得函請其派員參加主管機關所指定
單位舉辦之宣導課程,並副知前開主管機關指定單位。公司未派員參加者
,本公司得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱、平時例外管理或
內部控制制度查核之優先受查對象。
審閱財務報告若有共同缺失,須定期通函上市公司參考改進,並副陳主管
機關。
第 8 條
上市公司未依法令規定期限辦理財務報告之公告申報者,於期限屆滿後次
三個工作日前,將未檢送之公司彙總陳報主管機關。
第 9 條
形式審閱結果發現有第七條第一項情事者,應於檢送財務報告期限日後,
三個工作日內彙報主管機關。
依第四條第二項選定受查公司後,應於檢送財務報告期限日後二十日內將
公司名稱、撰寫專案報告原因陳報主管機關備查,並於其後四十五日內完
成專案報告,再陳報主管機關備查;惟如因查核案情複雜且須較長時間者
,得報請主管機關核准延長查核期間,惟延長期間最長不得逾一個月。
財務預測或依處理準則規定申報之變動說明應於上市公司抄送財務報告日
或申報資料日次月十日前彙總並陳報主管機關,如無法於期限內完成時,
得於彙總資料中敘明原因,並於兩個月內查證完成,另案陳報主管機關。
上市公司未依前揭規定期限日內抄送財務報告或重編、更正、更新之財務
預測,其實質審閱期限則以公司抄送日起算。
相關資訊
第 10 條
審閱報告保存期限為三年,主管機關於期限內得調閱之。
第 11 條
審閱上市公司財務預測後發現上市公司有下列事項時,本公司得函知該上
市公司處記缺失一次,個案情節重大者,併得處以新台幣三萬元之違約金
,並列入平時管理公司之選案參考並副陳主管機關備查。
一  未依處理準則規定及時更新 (正) 財務預測者。
二  財務預測之基本假設未合理評估者。
三  財務預測非因正當理由未提報董事會通過者。
四  未依處理準則申報相關書件者。
五  依處理準則規定辦理公告申報事項,有重大錯誤或疏漏之情事者。
六  通知改善或補正事項逾期未改善或補正者。
第 12 條
本作業程序報經主管機關核備後施行,修正時亦同。