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臺灣證券交易所股份有限公司分割受讓公司申請上市編製擬制性財務報表應行揭露事項要點 

Taiwan Stock Exchange Corporation Directions for the Particulars to be Disclosed in Pro Forma Financial Statements Prepared by a Transferee Company of a Demerger in an Application for TWSE Listing

修正日期: 民國 103 年 12 月 15 日
第 1 條
為使分割受讓公司於申請上市時,編製擬制性財務報表有所遵循,爰訂定
本要點。
第 2 條
受讓上市公司獨立營運部門之新設公司或既存公司申請上市者,應依據經
會計師查核簽證或核閱之被分割公司及分割受讓公司財務報表,編製擬制
性質之歷史性分割個體財務報表及合併財務報表;無子公司者,為個別財
務報表(以下簡稱擬制性財務報表)。
第 3 條
擬制性財務報表編製內容應參照「證券發行人財務報告編製準則」規定,
包括會計師查核報告、資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動
表及其附註或附表。
擬制性財務報表項目,得視事實需要,作適當之分類及歸併。資產負債表
項目若小於擬制總資產之百分之五者,得與其他項目合併列示;綜合損益
表項目若小於擬制稅前純益之百分之十者,得與其他項目合併列示。
擬制性財務報表之附註,除應揭露「證券發行人財務報告編製準則」之規
定事項外,尚應揭露分割受讓及被分割受讓公司名稱、被分割部門及其主
要營業內容,及會計項目編製原則等項目。
第 4 條
分割受讓公司擬制性財務報表各會計項目之編製基礎如下:
(一)資產及負債項目,若與受讓部門經營業務有關,且可直接歸屬或個
      別辨認者,應予編列。
(二)分割基準日前各年度之擬制股本,應以其分割基準日股本依被分割
      公司分割前各年度增資配股情形追溯調整之。
(三)其他之資本公積及國外營運機構財務報表換算之兌換差額項目,應
      僅以分割受讓所產生者為限。
(四)營業損益之各項目,應僅編列受讓部門經營業務所發生之交易事項
      ,非屬經營業務有關者不應編列。
(五)營業外收支各項目,應就交易事項內容個別辨認,其與受讓部門經
      營業務相關者方得予編列。
第 5 條
資產負債表項目內容,若與受讓部門經營業務有難以明確歸屬或辨認者,
編列項目及金額應有合理基礎,並應於附註揭露評估基礎及合理性或揭示
調整情形。
分割受讓公司發行股份換取被分割公司淨資產之比例,其假設基礎及計算
方式,應於附註揭露。
擬制性財務報表之資產與負債、股東權益間有發生差額者,列為應收(付
)被分割公司項目。
分割受讓公司對於分割前,被分割公司提供之各種功能性服務支出,如人
事、租金或折舊、採購、銷售、管理及總務、專業諮詢、投資及融資(含
應付被分割公司金額以被分割公司平均借款利率設算之利息)等各項費用
,應以合理基礎估列。
綜合損益表項目內容,若與受讓部門經營業務有難以明確劃分者,編列之
項目及金額應採合理分攤基礎,並應於附註揭露其合理性或揭示調整情形
。
分割受讓公司以發行股份換取被分割公司之淨資產,其換股比率及各項費
用項目分攤基礎之合理性,應請會計師另行出具意見書。
第 6 條
分割受讓公司係新設公司者,編製分割基準日所屬年度之擬制性財務報表
,應以被分割公司自年初迄分割基準日前屬被分割部門之財務資訊,及新
設公司自分割基準日迄年底或期中之財務資訊,合併編製之。
第 7 條
分割受讓公司係既存公司者,編製分割基準日所屬年度之擬制性財務報表
,應以被分割公司自年初迄分割基準日前屬被分割部門之財務資訊,及既
存公司之年度或期中財務資訊,合併編製之。
分割受讓之既存公司財務報告,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務
簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見查核報告。
第 8 條
分割受讓公司經營業務相關之人事、進銷貨、生產、技術授權、專利權及
投資融資契約等其他事項,若有因企業分割而影響既有之權利義務關係時
,應於附註適當表達及說明其影響情形。
第 9 條
會計師應依審計準則公報第廿八號,就查核擬制性財務報表結果出具查核
報告,及依審計準則公報第三號,製作查核工作底稿。
第 10 條
分割受讓公司編製擬制性財務報表,除本要點之規定外,應依一般公認會
計原則編製之。
第 11 條
本要點自發布日起實施。