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上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 107 年 12 月 12 日
   第 一 章 總則
第 1 條
為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度,並促進證券市場健全發展
,臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)爰共同制定本守則,以
資遵循。
上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則,建置
有效的公司治理架構,並於公開資訊觀測站揭露之。
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第 2 條
上市上櫃公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,暨與證券
交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外,應依下列原則為
之:
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第 3 條
上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量
本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且
應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行
持續有效。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報
告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制
度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善
,並提董事會報告。上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人
與內部稽核主管間之溝通管道與機制,並由審計委員會召集人或監察人至
股東會報告其與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通情形。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得
以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公
司治理制度。
上市上櫃公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽
核主管簽報董事長核定。
第 3-1 條
上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數
之公司治理人員,並指定公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之
最高主管,其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管
職務達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等
   第 二 章 保障股東權益
      第 一 節 鼓勵股東參與公司治理
第 4 條
上市上櫃公司之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。
上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決
定等權利之公司治理制度。
第 5 條
上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之
議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
上市上櫃公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
第 6 條
上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事、
監察人及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適
處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適
任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提
供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東
適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(
含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人(或至少一席監察人)親自出
席,及其他功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股
東會議事錄。
第 7 條
上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理
股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司
應透過各種方式及途徑,充分採用科技化之訊息揭露方式,同步上傳中英
文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,
並應採行電子投票,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得
於股東會行使其股東權。
上市上櫃公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正;其當年度選
舉董事及監察人者,宜併採候選人提名制。
上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召
開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第 8 條
上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之
年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其
結果。董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當
選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第 9 條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席,繼續開會。
第 10 條
上市上櫃公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將
公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊
觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東,前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益,落實股東平等對待,上市上櫃公司應訂定內部規範,禁
止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
上市上櫃公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人
之查核作業應充分配合,不得有規避、妨礙或拒絕行為。
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第 12 條
上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為
,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護
股東權益。
上市上櫃公司發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,
應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開
及嗣後公司財務結構之健全性。
上市上櫃公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
第 13 條
為確保股東權益,上市上櫃公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及
糾紛事項。
上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監
察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者
,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
上市上櫃公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備
查,並納入內部控制制度控管。
      第 二 節 建立與股東互動機制
第 13-1 條
上市上櫃公司之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公
司目標發展之共同瞭解。
第 13-2 條
上市上櫃公司之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外
,並以有效率之方式與股東聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意
見及關注之議題、明確解釋公司之政策,以取得股東支持。
      第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係
第 14 條
上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明
確化,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第 15 條
上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為
兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為
之重要內容,並取得其許可。
第 16 條
上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目
標與制度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜
合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第 17 條
上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就
相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格
條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。
上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則
辦理,並嚴禁利益輸送情事。
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第 18 條
對上市上櫃公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範
    ,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票
    權,並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司
    之生產經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專
    業資格,不宜任意改派。
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第 19 條
上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要
股東及主要股東之最終控制者名單。
上市上櫃公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或
減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進
行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。
   第 三 章 強化董事會職能
      第 一 節 董事會結構
第 20 條
上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負
責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章
程之規定或股東會決議行使職權。
上市上櫃公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情
形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
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第 21 條
上市上櫃公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、
公開之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票
制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股
份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項
資訊並應充分揭露。
第 22 條
上市上櫃公司宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董
事,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等
事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
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第 23 條
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或其他相當職級者(最高經理人)不宜由同一人擔任。如
董事長與總經理或其他相當職級者(最高經理人)為同一人或互為配偶或
一親等親屬時,宜增加獨立董事席次且應有過半數董事不具員工或經理人
身分。
上市上櫃公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
      第 二 節 獨立董事制度
第 24 條
上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外
,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,
且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係
。
上市上櫃公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互
相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,上市上櫃公
司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之
適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或
間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 25 條
上市上櫃公司應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨
立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
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第 26 條
上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
上市上櫃公司應依相關法令規定明訂董事之酬金,董事之酬金應充分反映
個人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董
事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
      第 三 節 功能性委員會
第 27 條
上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、
業務性質、董事會人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各
類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、
企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委
員會依證券交易法第 14 條之 4  第 4  項規定行使監察人職權者,不在
此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。
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第 28 條
上市上櫃公司,應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
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第 28-1 條
上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會,過半數成員宜由獨立董事擔任;其
成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市
或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規
定辦理。
第 28-2 條
上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護
制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥
適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第 29 條
為提升財務報告品質,上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之
財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及
揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,
並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制
,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
上市上櫃公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性
。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應
評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第 30 條
上市上櫃公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或
協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸
犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。
      第 四 節 董事會議事規則及決策程序
第 31 條
上市上櫃公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集
之。董事會之召集,應載明召集事由,於 7 日前通知各董事及監察人,
並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董
事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
上市上櫃公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會
議事辦法辦理。
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第 32 條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有
利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司
利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代
理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
第 33 條
上市上櫃公司之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事
項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意
見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議
事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理
公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事
    三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議,但討論及表決時應離席。
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第 34 條
上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各
議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔
案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異
議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第 35 條
上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控
    制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
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第 36 條
上市上櫃公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員
,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形
。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決
策得以落實。
      第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第 37 條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功
能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他
適當方式進行績效評估;對董事會績效之評估內容宜包含下列構面,並考
量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司需求適當調整
:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
上市上櫃公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報
酬及提名續任之參考。
第 37-1 條
上市上櫃公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之
發展與執行,以確保永續經營。
第 38 條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第 39 條
上市上櫃公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
投保責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重
大損害之風險。
上市上櫃公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額
、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修
推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務
、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強
專業及法律知識。
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   第 四 章 發揮監察人功能
      第 一 節 監察人之職能
第 41 條
上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,並應依公司法
之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司應考量整體營運需要,並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規
定,訂定監察人最低席次。
上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉
讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊
並應充分揭露。
第 42 條
上市上櫃公司宜依公司法之規定於章程中載明採候選人提名制度選舉監察
人,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等
事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
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第 43 條
公司除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以
上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
上市上櫃公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
立性之規定,選任適當之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控
制。
監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。
      第 二 節 監察人之職權與義務
第 44 條
監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任,及各部門
之職掌分工與作業內容,並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,
以先期掌握或發現異常情況。
上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
第 45 條
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內
部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公
司之代表,如有設置審計委員會時,由審計委員會之獨立董事成員為公司
之代表。
第 46 條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核、
抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由規避、妨礙
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,上市上櫃公司應依其需要提供必要之協助,其所需之
合理費用應由公司負擔。
第 47 條
為利監察人及時發現公司可能之弊端,上市上櫃公司應建立員工、股東及
利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主
管人員或簽證會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
第 48 條
上市上櫃公司之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整
體考量,認有必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立
行使職權。
第 49 條
上市上櫃公司應於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為
其投保責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股
東重大損害之風險。
上市上櫃公司為監察人投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金
額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 50 條
監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行
要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商
務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。
   第 五 章 尊重利害關係人權益
第 51 條
上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區
或公司之其他利害關係人,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之
合法權益,且應於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
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第 52 條
對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及
財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面
回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
第 53 條
上市上櫃公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監察人
直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大
決策之意見。
第 54 條
上市上櫃公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關
注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。
   第 六 章 提升資訊透明度
      第 一 節 強化資訊揭露
第 55 條
資訊公開係上市上櫃公司之重要責任,公司應確實依照相關法令、證券交
易所或櫃檯買賣中心之規定,忠實履行其義務。
上市上櫃公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告
,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運
情形。
上市上櫃公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資
訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關
係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。
第 56 條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,上市上櫃公司應選派全盤瞭解公
司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外
發言者,擔任公司發言人及代理發言人。
上市上櫃公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人
未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順
序,以免發生混淆情形。
為落實發言人制度,上市上櫃公司應明訂統一發言程序,並要求管理階層
與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
第 57 條
上市上櫃公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關
資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考,並宜提供英文版財
務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有
誤導之虞。
第 58 條
上市上櫃公司召開法人說明會,應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦
理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券
交易所或櫃買中心之規定輸入公開資訊觀測站,並透過公司網站或其他適
當管道提供查詢。
      第 二 節 公司治理資訊揭露
第 59 條
上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列
年度內公司治理相關資訊,並持續更新(設置審計委員會者,無須揭露監
察人之資訊):
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額
    占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與
    組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別
    特殊狀況下,應揭露個別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制
    。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司
治理之具體計畫及措施。
   第 七 章 附則
第 60 條
上市上櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進
公司所建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。