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「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例 

Sample Template for XXX Co., Ltd. Procedures for Election of Directors and Supervisors

修正日期: 民國 104 年 01 月 28 日
第 1 條
為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守
則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
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第 2 條
本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦
理。
第 3 條
本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多
元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜
包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技
    )、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具
備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第 4 條
本公司監察人應具備左列之條件:
一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計
或財務專業人士。
監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之控
制。
監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以
內之親屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人
在國內有住所,以即時發揮監察功能。
第 5 條
本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事
項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據
「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
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第 6 條
本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定
之候選人提名制度程序為之,為審查董事、監察人候選人之資格條件、學
經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他
資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事
、監察人。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易
所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所
買賣有價證券審查準則第 10 條第 1  項各款不宜上櫃規定之具體認定標
準」第 8  款規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,
應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選
之。但監察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨
時會補選之。
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第 7 條
本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事
或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
第 8 條
董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,
分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼
代之。
第 9 條
本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立
董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二
人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席
者由主席代為抽籤。
第 10 條
選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執
行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
第 11 條
被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶
名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編
號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該
政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有
數人時,應分別加填代表人姓名。
第 12 條
選舉票有左列情事之一者無效:
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者
    ;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對
    不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分
    配選舉權數外,夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件
    編號可資識別者。
第 13 條
投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事及監察人當
選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結
為止。
第 14 條
當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。
第 15 條
本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。