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臺灣證券交易所主辦證券承銷商受託協助第一上市公司遵循我國法令暨本公司上市相關規章應行注意事項要點 

Taiwan Stock Exchange Corporation Directions for Lead Securities Underwriters Mandated to Assist Primary Listed Companies in Complying with ROC Laws and Regulations and the Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Related to TWSE Listing

修正日期: 民國 103 年 10 月 27 日
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一、為規範主辦證券承銷商協助第一上市公司遵循中華民國證券相關法令
    及本公司相關規章之職責範圍及委任契約內容等事宜,依據本公司有
    價證券上市審查準則(以下簡稱「審查準則」)第二十八條之二暨外
    國發行人第一上市後管理作業辦法第六條之一規定,訂定本要點。
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二、主辦證券承銷商協助第一上市公司遵循中華民國相關法令規章,應履
    行以下職責:
(一)協助第一上市公司遵循中華民國證券相關法令、本公司章則暨公告
      事項及上市契約,應適時提供相關建議。
(二)於本公司對第一上市公司執行財務報告審閱、重大事件分析管理等
      相關監理過程中,充分配合本公司之要求辦理相關事宜。
(三)協助第一上市公司至本公司作相關說明。
(四)協助第一上市公司履行上市時對本公司所出具之承諾事項,如發現
      第一上市公司未能履行承諾,應立即通知本公司。
(五)協助第一上市公司之董事、監察人、總經理、發言人、代理發言人
      、財務主管、會計主管、研發主管及內部稽核主管瞭解相關法律責
      任。
(六)蒐集第一上市公司主要營運地之大眾傳播媒體報導對公司股東權益
      或證券價格有重大影響之資訊及協助其處理相關重大訊息之公開。
      如發現第一上市公司未能依規定及時發布重大訊息,應立即通知本
      公司。
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三、主辦證券承銷商與第一上市公司訂定之委任契約,其內容至少應包括
    下列事項:
(一)委任契約存續期間為第一上市公司之股票初次上市掛牌日起至其後
      二個會計年度止;如係辦理外國發行人募集與發行有價證券處理準
      則(以下簡稱「外募發準則」)第六條第一項第一款至第三款案件
      ,則為募集完成年度至其後二個會計年度止。
(二)第一上市公司依規定發布重大訊息、召開重大訊息說明記者會或公
      告申報財務報告之前,應通知主辦證券承銷商並得視需要徵詢主辦
      證券承銷商之意見。主辦證券承銷商對於所知悉之第一上市公司未
      公開訊息,並應善盡保密之義務。
(三)主辦證券承銷商依本公司要求或委任契約規定而有調閱相關資料之
      請求時,第一上市公司應配合辦理。
(四)主辦證券承銷商依委任契約辦理協助第一上市公司法令遵循事宜,
      應以善良管理人之注意為之。如因可歸責於主辦證券承銷商之事由
      ,致違反委任契約之規定,主辦證券承銷商應對第一上市公司因此
      而造成之損害(如本公司對第一上市公司所處之違約金、變更交易
      、停止買賣、終止上市等,但不限於此)負損害賠償責任。
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四、第一上市公司於委任契約存續期間屆滿前,除因原主辦證券承銷商怠
    於履行委任契約、雙方對於委任契約出現重大爭議或有其他正當理由
    向本公司申請,並經本公司同意者外,不得終止與原主辦證券承銷商
    之委任契約。
    第一上市公司依前項規定向本公司申請終止與原主辦證券承銷商之委
    任契約者,應以書面敘明終止契約之事由與接任繼續辦理協助法令遵
    循事宜之證券承銷商名稱,並檢附新任證券承銷商願負主辦證券承銷
    商義務之承諾書及委任契約,且其委任期間不得短於原委任契約之剩
    餘存續期間。
    前項接任繼續辦理協助法令遵循事宜之證券承銷商應符合審查準則第
    二十八條之二第一項之規定。
    第一上市公司依第二項規定委任其他證券承銷商辦理協助法令遵循事
    宜,適用本要點相關規定。
    第一上市公司未依第二項及第三項之規定委任其他證券承銷商辦理協
    助法令遵循事宜,屬股票初次上市應行委任者,視為「違反申請上市
    時出具之承諾」,本公司得依營業細則第五十條之三第一項第六款規
    定,停止其上市有價證券之買賣,並報請主管機關備查;如屬上市後
    辦理外募發準則第六條第一項第一款至第三款案件應行委任者,本公
    司得依外國發行人第一上市後管理作業辦法第三章規定,予以處置。
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五、主辦證券承銷商於委任契約存續期間屆滿前,除因合併、分割、營業
    讓與、經主管機關撤銷許可、核准解散、命令停業或其他正當理由並
    報經本公司同意者外,不得辭任。
   前項主辦證券承銷商向本公司申請辭任,應以書面敘明辭任事由、接
    任繼續辦理協助法令遵循事宜之其他證券承銷商名稱,並由新舊證券
    承銷商聯名檢附第一上市公司同意書、新任證券承銷商願負主辦證券
    承銷商義務之承諾書及委任契約。
   經本公司同意主辦證券承銷商辭任者,接任繼續辦理協助法令遵循事
    宜之證券承銷商,適用本要點相關規定。
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六、主辦證券承銷商及接任之證券承銷商於受第一上市公司委託協助其法
    令遵循事宜之期間,應就所協助之過程,留存相關文件、底稿或資料
    ,必要時本公司得調閱之。
   證券承銷商違反本要點規定者,本公司得調閱前項之文件、底稿或資
    料,依本公司「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處
    理辦法」規定,予以處記缺點,於一定期間內得拒絕接受其所出具之
    評估報告。
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七、本要點報經主管機關核備後公告實施,修正時亦同。