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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 

Operating Rules of the Taiwan Stock Exchange Corporation

修正日期: 民國 108 年 03 月 28 日
生效狀態: ※本法規部分或全部條文尚未生效,最後生效日期: 民國 109 年 04 月 01 日
1.本細則 107.12.24  修正之第 58、58-3、58-7~59-1、66~67-2、79 
  條條文自中華民國一百零九年三月二十三日起實施。
2.本細則 108.03.28  修正之第 50、50-3 條條文自中華民國一百零九年
  四月一日起實施。

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(民國 98 年 12 月 23 日)
歷次修正日期:
第 48-1 條
第二上市公司應依本公司所訂「對第二上市外國有價證券之重大訊息查證
與公開處理程序」規定,按時申報相關事項。
認購(售)權證發行人經取得主管機關核給其發行認購(售)權證資格認
可後,應依本公司所訂「對上市認購(售)權證重大訊息查證與公開處理
程序」規定,按時申報相關事項。
受託機構或特殊目的公司應依本公司所訂「對受託機構及特殊目的公司重
大訊息之查證暨公開處理程序」規定,按時申報相關事項。
不動產證券化之受託機構應依本公司「對不動產證券化之受託機構重大訊
息查證暨公開處理程序」相關規定,按時申報相關事項。
第 49-1 條
第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票得列為變更交易方
法:
一、其依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於財務報
    告所列示股本二分之一者,其淨值係指合併財務報告中股東權益扣除
    少數股權後之金額。
二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。
三、其依規定公告並申報之最近期年度或半年度財務報告,會計師出具繼
    續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出
    具保留意見之查核報告或核閱報告者,但半年度財務報告若因長期股
    權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報
    表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核
    報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。
四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理
    公開程序,未依限期辦理且個案情節重大者。
五、向所屬國法院聲請重整者。
六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有
    價證券上市審查準則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本
    公司限期改善而未改善者。
七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。
八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。
九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人
    權益認有必要者。
十、本公司基於其他原因認有必要者。
第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經列為變更交易
方法者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得
恢復其上市股票之交易方法:
一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報並經
    會計師查核簽證之年度及半年度合併財務報告之淨值均逾所列示股本
    二分之一以上,且均未較前期依規公告申報並經會計師查核簽證之半
    年度及年度合併財務報告之淨值衰退者。
二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者
    。
三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,其最近期財務報告顯示會計
    師出具已無繼續經營假設存有重大疑慮之查核報告者,或已改善其財
    務報告,並經會計師重新查核,出具已無原保留意見之查核報告或已
    無原保留式之核閱報告者,或被投資公司之半年度財務報告已依規定
    經會計師核閱或查核者。
四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序
    者。                                                
五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變
    更原有交易方法之執行期間仍不得短於三個月。
六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。
七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或
    與債權人達成和解協議者。
八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內
    ,以實際清償票款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償
    協商作業者,並送經會計師、律師簽核認證後,併同其他相關書件資
    料,送交本公司核備。  
九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 
十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或
    改善者。                     
本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依
第二項規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機
關備查。
第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本
公司所指定有關股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程或組織文件後
,有修正章程或組織文件內有關股東權益保護之重要事項之條文者,應於
股東會十五日前將修正條文草案檢送本公司,本公司認為該修正條文草案
有損害股東權益之虞者,得對該修正條文草案提出反對之意見。第一上市
公司未經本公司事前同意,不依上述期限檢送修正條文草案,或於本公司
提出反對之意見後仍通過該修正條文草案者,本公司得處以新台幣參萬元
之違約金。
本公司認為第一上市公司之章程或組織文件之條文有損害股東權益之虞者
,得限期要求第一上市公司修正章程或組織文件。第一上市公司未於限期
內修正章程或組織文件者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金,並限期
要求修正章程或組織文件。如第一上市公司仍未於限期內修正章程或組織
文件者,本公司得將其上市股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害
股東權益情節重大者,本公司得不經處以違約金,而逕將其上市股票列為
變更交易方法有價證券。
第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有
價證券者,經修正其章程或組織文件,已無損害股東權益之虞,且無第一
項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市股票之交易方法。
本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證
券,或依第六項規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報
請主管機關備查。
第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市
時出具之承諾者,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期
限內補正或改善。
第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構未於前項期限
內補正或改善者,本公司得將其上市之有價證券列為變更交易方法有價證
券,並準用第三項規定。
第 50-3 條
第一上市公司有下列情事之一者,對其上市股票應由本公司依證券交易法
第一百四十七條規定報經主管機關核准後停止其買賣:
一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。
二、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期
    不為解釋者。
三、未在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜後,經本公司查明
    限期改善而未辦理者。
四、其依規定公告並申報之財務報告,有未依有關規定及中華民國、美國
    或國際財務會計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍
    未更正或重編者;或其公告並申報之年度或半年度財務報告,經其簽
    證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式或拒
    絕式之核閱報告者。
五、違反對上市外國公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止
    有價證券買賣必要之情事者。
六、違反申請上市時出具之承諾。但修正章程或組織文件內有關股東權益
    保護之重要事項之條文者,不適用本款規定。
七、違反第四十九條之一第一項第七款規定,且三個月內無法達成同條第
    二項第七款情事者。
八、違反第四十九條之一第一項第八款規定,且自變更交易方法後之次一
    營業日起,三個月內無法達成同條第二項第八款所訂補正程序,並檢
    附相關書件證明者。
九、違反第四十九條之一第五項規定,且自變更交易方法後之次一營業日
    起,三個月內未修正章程或組織文件者。
十、其他有停止上市股票買賣必要之情事者。
第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經停止買賣者,
符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交
易法第一百四十七條規定報經主管機關核准後,公告恢復其上市股票之買
賣:
一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告者。
二、因前項第二款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,
    且有實據者。
三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。
四、因前項第四款規定停止買賣後,經依本公司規定更正或重編其財務報
    告者;或經其會計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意
    見之查核報告或已無原否定式、拒絕式之核閱報告或無第四十九條之
    一第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。
五、因前項第五款規定停止買賣後,經依對上市外國公司重大訊息相關章
    規定予以補正或改善者。
六、因前項第六款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具
    之承諾者。
七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。
八、因前項第八款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月
    內達成第四十九條之一第二項第八款所列之補正程序,經出示相關書
    件證明,表示業已補正者。
九、因前項第九款規定停止買賣後,經修正章程或組織文件,已無損害股
    東權益之虞者。
十、因前項第十款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者
    。
第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票,應依證券交易法
第一百四十四條規定,報經主管機關核准終止其上市:
一、經所屬國撤銷組織登記、予以解散者。
二、經所屬國法院裁定宣告破產已確定者。
三、經所屬國法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。
四、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。
五、其上市股票經依第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第一
    項各款規定情事之一者。
六、依規定公告並申報之最近期合併財務報告顯示其淨值為負數者。補行
    公告並申報之合併財務報告顯示其淨值為負數者亦同。
七、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價
    證券買賣達三個月以上者。
八、重大違反上市契約規定者。
九、為另一已上市(櫃)之公司(含第一上市(櫃)公司)持有股份逾其
    已發行股份總數或資本總額百分之七十以上者。
十、其他有終止有價證券上市必要之情事者。           
第一上市公司因有第一項第一款、第四款或第八款規定,致其上市股票經
本公司停止買賣滿六個月仍未改善,經本公司公告其上市股票終止上市而
尚未實施者,如符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並
於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司提出申請者,本公司得
報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之實施:
一、因第一項第一款或第四款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿六
    個月仍未改善者,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定更
    正或重編相關財務報告者。
二、因第一項第八款規定公告終止上市後,經達成第四十九條之一第二項
    第八款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。
第一上市公司上市股票經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其
實施者,以先前該上市公司未以相同事由,免除其上市股票終止上市實施
者為限。
第一上市公司申請終止其上市股票之上市,應準用「上市公司申請有價證
券終止上市處理程序」辦理。
第二上市公司於本公司上市之外國股票、臺灣存託憑證或外國債券有下列
情事之一者,本公司得於報請主管機關核准後停止其買賣或終止其上市:
一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自
    其上市證券交易市場停止買賣或終止上市者。
二、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券或外
    國債券,業經其發行人所屬國法院依法為禁止轉讓之裁定者。
三、第二上市公司、存託機構或發行代理人違反政府法令,本公司章則及
    公告事項有關規定,或拒不繳交上市費,或不履行上市契約規定之義
    務者。
四、本公司基於其他足以影響市場秩序或投資人權益之原因,對第二上市
    公司之上市股票、臺灣存託憑證或外國債券認為有終止上市之必要者
    。
外國發行人暨其存託機構或發行代理人因發行期滿,或依證券交易法第一
百四十五條規定,申請第二上市之上市股票、臺灣存託憑證或外國債券終
止上市者,應函經本公司加具處理意見,並報奉主管機關核准後,終止其
上市。
第 51 條
上市公司與上市(櫃)公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅
公司之有價證券應終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種
類之新股或新股權利證書,得自合併基準日起開始上市,但合併消滅公司
之上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起停止買賣,其並
應於同基準日(不含)前至少三十個營業日,填妥申請書並檢具相關文件
,向本公司提出終止上市申請。
上市公司以增發(含募集發行或私募)股份或得轉換或得認購股份之有價
證券為對價合併未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司者,
除證券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准外,該未上市(櫃
)公司應符合下列各款條件:
一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司
    之財務資料綜合核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所
    訂上市股票獲利能力條件者。但合併後存續公司最近一會計年度及最
    近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公司之每股淨值者,不
    在此限。符合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市(櫃)
    公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,
    有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後
    存續公司之每股淨值並應高於原上市公司之每股淨值,且由簽證會計
    師出具覆核其設算調整後之意見書。  
二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條
    第一項第一、三、四、六、八、十二款規定情事之一者。
三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關
    核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意
    見之查核報告者。
四、被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外
    國公司者,上市公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「
    有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者,不
    適用第一、二款及第四項之規定:
(一)取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
(二)被合併之未上市(櫃)公司之財務報告,且應取得簽證會計師簽發
      無保留意見之查核報告。
(三)由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差
      異,與其對財務報告之影響所表示之意見。
(四)經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上
      市公司合併外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之
      整體綜效表現,予以分析說明之書面報告。
前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本
公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條件。
上市公司依第二項規定合併,且本次合併增發(含募集發行或私募)之普
通股或海外存託憑證占上市公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上
者,其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之
股東,就其所持有因合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存
託憑證,除係合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不
適用應提交集中保管股票之總計比率之規定外,應依下列規定提交集中保
管或出具書面承諾不予兌回或轉讓;但依公司法第三一六條之二之規定,
合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者,得不適用之:
一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持有因合併而募集發
    行普通股之全部,且總計不低於因合併而募集發行普通股股份總額依
    本公司有價證券上市審查準則第十條第二項規定方式所計算之股數,
    提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管,如有不
    足者,應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足。提交集
    中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一
    ;其餘股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
二、其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一定期間內不
    予轉讓,該書面承諾尚應載明:「台灣證券交易所股份有限公司得隨
    時派員抽查本人持有之因合併而私募之普通股,是否確實遵守承諾未
    予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿,而本人持有之因合併而增發
    之股份仍屬私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條之八
    所訂轉讓限制之規定」。上開承諾限制轉讓之私募普通股總計比率及
    限制轉讓期間比照前款規定辦理。
三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有
    之海外存託憑證,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽
    定之契約中納入限制兌回之規範。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總
    計比率及限制之期間比照第一款辦理。  
上市公司與他未上市公司進行吸收合併而消滅,或與他公司進行新設合併
而消滅者,該上市公司至遲應於合併基準日前三十個營業日檢具相關書件
向本公司申請,經本公司報請主管機關核准後,其有價證券自停止過戶日
(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終止上市。
上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市(櫃)公司
之股份、營業或資產,並以股份或得轉換或得認購股份之有價證券作為對
價者,如達下列標準之一,該未上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件
外,該未上市(櫃)公司及其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百
分之十之股東,持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募)之普通
股或海外存託憑證者,亦應依第四項之規定提交集中保管,或出具書面承
諾於一定期間內不予兌回或轉讓:
一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價
    證券之入帳金額,占其淨資產帳面價值百分之七十以上,或上市公司
    為收購所支付股份或得轉換或得認購股份之有價證券占其已發行及預
    計發行股份總數百分之十以上者。
二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分
    之七十以上者。
三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨
    資產帳面價值,占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分
    之七十以上,或占上市公司擬制性財務報表全部營業收入或營業利益
    或淨資產帳面價值百分之十以上者。
上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文
件(附件),經本公司審查核可後,函復該公司同意合併(收購)之意見
書,並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報合併(收購)增資發
行新股案之用;倘該等案件未能申報生效,本同意函失其效力」。
第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者,準
用第二項第四款規定辦理。
第 51-1 條
單一上市公司依金融控股公司法第廿九條規定轉換為金融控股公司者,經
本公司報請主管機關核准後,該金融控股公司之有價證券自股份轉換基準
日起上市買賣,該原上市公司之有價證券於同日終止上市。
前項規定於數家上市(櫃)公司轉換為單一金融控股公司,且其中至少有
一家以上為上市公司者,亦適用之。但如有未上市(櫃)公司與其他上市
(櫃)公司一併轉換者,該等未上市(櫃)公司應符合下列各款條件:
一、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、
    八、十二款規定情事之一者。
二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財
    務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。
上市公司有第一、二項規定之情事,經由預計所轉換股份占金融控股公司
預計發行股份比例最高之上市公司,代表各該公司依下列規定向本公司洽
辦各該款事項者,經本公司報請主管機關核准後,其原上市有價證券應於
股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣:
一、於股份轉換基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥「上市公司轉
    換金融控股公司股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司
    提出申請。
二、於依前款規定申請日(含)前,填妥「停止過戶申報書」,由本公司
    逕向市場為各該參與轉換為金融控股公司之上市公司停止股東名簿記
    載變更之公告。
上市公司依金融控股公司法第廿四條所規定營業讓與方式設立之金融控股
公司,並由該金融控股公司百分之百持有被讓與公司之股份者,應依第四
十五條規定檢具相關書件,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但
其營業範圍之變更於第五十條之一第一項第五款之規定,不適用之。
單一或數家股份有限公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換股份予已
上市之金融控股公司者,該金融控股公司應填妥相關書件,依第三項規定
之程序向本公司提出申請,經本公司報請主管機關核准後,其上市有價證
券於股份轉換基準日終止上市,並由其所轉換成之金融控股公司股份於同
日上市。但參與股份轉換之股份有限公司係屬未上市(櫃)公司者,該(
等)公司應符合第二項第一、二款之規定。
參與轉換之股份有限公司有第一、二或五項之情事者,若於轉換前屬上市
(櫃)公司,則其董事、監察人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提
交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至期限屆滿為止;若於轉換前
屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份占該金融控股公司已發行及預計發
行股份總數百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大
股東仍應將其所持金融控股公司之股票集中保管依第五十一條第四項第一
款辦理。但因股份轉換致有金融控股公司法第三十一條第二項之情事者,
不在此限。
第六項轉換後成立之金融控股公司符合「本公司初次申請有價證券上市用
之公開說明書應行記載事項準則」第十三條規定要件者,及以單一上市公
司或數家上市(櫃)公司轉換為金融控股公司者,其公開說明書之編製,
得以簡式為之。
第 51-3 條
單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之
既存公司,並成為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者,
經主管機關核准後,該新設或已上市之既存公司之有價證券自完成相關上
市程序後上市買賣,原上市公司之有價證券於股份轉換基準日終止上市。
前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市既存公司
,亦適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者,則該等未上市(櫃)
公司之營業收入或營業利益不得逾該新設或已上市既存公司最近一年度擬
制轉換後合併財務報表全部營業收入或營業利益百分之五十,且該等未上
市(櫃)之股份有限公司應符合下列各款之規定:
一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所
    定之標準。
二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、
    八、十二款所定情事之一者。
三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財
    務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。
前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司,上市公司應檢送下列文
件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七條第
一項第二、四款之規定者,不適用前項第一、二款及第九項之規定:
一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
二、檢送之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告。
三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異
    ,與其對財務報告之影響所表示之意見。
四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就其換
    股比例、價格等之合理性,予以分析說明之書面報告。
依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者,該投資控股公
司應符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第
一、二、四、五、七、八及九款之規定,始得上市。
股份有限公司有第一、二項規定之情事者,應由預計所轉換股份占新設或
已上市之既存公司預計發股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理
下列各款事項,經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符
規定者,於報請主管機關核准後,其原上市有價證券應自停止過戶開始日
(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上市(櫃)公司股份轉
換予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控股公司之有價證券得自股
份轉換基準日起上市買賣,惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不
含)前八個營業日起停止買賣:
一、至遲於股份轉換基準日(不含)前三十個營業日,填妥「股份受讓之
    新設公司或上市公司之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向
    本公司提出申請。
二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉
    換之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。
上市公司或其與他公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他未上市
之既存公司,並成為該既存公司百分之百持股之子公司者,該等上市公司
至遲應於股份轉換基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經
本公司報經主管機關核准後,其有價證券自停止過戶開始日(不含)前二
個營業日起停止買賣並自股份轉換基準日終止上市。
前項股份受讓之未上市之既存公司,倘其最近一年度擬制轉換後合併財務
報表全部營業收入或營業利益逾百分之五十係來自參與股份轉換之上市公
司且符合第二項各款規定者,其有價證券得經本公司檢視其所送各項書件
齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主管機關核准後上市買賣。但
若有未上市櫃公司併同轉換者,則該等未上市櫃公司亦應符合第二項各款
之規定。
上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一百八十五條第
一項第二款讓與營業或財產,應於讓與基準日前至少三十個營業日向本公
司申請,經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款
標準之一者,得繼續上市:
一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之擬制性財務報表所示之
    擬制性營業收入或營業利益,較其同期財務報表所示之營業收入(含
    停業部門)或營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。
二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之擬制性財務報表所顯示
    之擬制性營業損失,較其同期財務報表所示之營業損失(含停業部門
    )增加達百分之五十以上。
上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與或依公司法第一百八十五條第
一項第二款規定設立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控
股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八
及九款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者,應依第四十五條規定
,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更無第五
十條之一第一項第五款規定之適用。
依第一、二或七項規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市(櫃)公司者
,其董事、監察人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保
管之部分應於轉換後延續集保至期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃
)公司且預計所轉換股份總數占該股份受讓公司已發行及預計發行股份百
分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東仍應將其
所持有股份受讓公司之股票集中保管依第五十一條第四項第一款辦理。另
依第七項申請上市之公司,應於有價證券掛牌前依本公司有價證券上市審
查準則第十條規定辦理股票集中保管。
公司辦理第一項、第二項或第七項案件時,經本公司審查核可後,函復該
公司同意股份轉換之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關
申報股份轉換增資發行新股案之用;倘該等案件未能申報生效,本同意函
失其效力」。但就單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立
投資控股公司之案件,經本公司審查核可後,逕行陳報主管機關。
第 51-4 條
上市公司與他未上市公司進行合併而上市公司消滅時,存續之未上市公司
於合併基準日後一年內,符合下列各款規定情事者,得向本公司申請上市
:
一、申請上市時最近期經會計師查核或核閱之財務報告之營業收入及可辨
    認資產至少百分之八十以上係來自被合併之上市公司之原營業項目及
    資產,且其負債金額不得逾總資產金額之三分之二。
二、資本額:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第二款之規
    定者。
三、獲利能力:存續之未上市公司之最近期財務資料經設算後符合本公司
    有價證券上市審查準則第四條第一項第三款之規定者。但合併後存續
    公司最近期經會計師查核或核閱之財務報告之每股淨值高於消滅之上
    市公司合併基準日前最近期經會計師查核或核閱之財務報告之每股淨
    值者,不在此限。
四、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之
    規定者。
五、消滅之上市公司合併基準日前無第四十九、五十及五十條之一所訂情
    事之一且合併基準日前最近期及最近一會計年度經會計師查核或核閱
    之財務報告之每股淨值均達新台幣十元以上。
六、財務報告:最近期財務報告應經會計師查核或核閱,並簽發無保留意
    見之查核或核閱報告者。但出具無保留意見以外之查核報告,而未有
    影響財務報告允當表達之情事者,不在此限。
七、符合本公司有價證券上市審查準則第十八條及第十九條且未有同準則
    第九條第一項第一、三、四、六、八、九及十二款規定情事之一者。
前項申請上市案經檢查所送申請文件齊全暨經審查已符規定者,得報請主
管機關核准後公告上市。存續之未上市公司並應於有價證券掛牌前依本公
司有價證券上市審查準則第十條暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之
公開銷售。