主 旨：關於公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算方式釋示如說明，請
查照。
說 明：一 按「證券交易法施行細則」第七條第六款、「發行人募集與發行有價
證券處理準則」第八條第一款、「公開發行公司財務預測資訊公開體
系實施要點」第二點第一款第二目及八十三年十二月十六日 (八三)
台財證 (稽) 第○二四六五號函等規定均訂有董事發生變動之相關規
範，惟董事變動比例之認定易滋爭議，爰予釋示以茲明確。
二 公開發行公司董事發生變動，其變動比例之計算，係以公司董事變動
之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所
訂全體董事席次數，則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計
之，而董事變動之席次數係指有下列情事者：
(一) 董事任期屆滿改選或依公司法第二百零一條補選後新任董事之席次
數。
(二) 於同一任期內退任董事之累計席次數；董事退任之事由，包括經由
股東會決議解任、法院裁定解任、依公司法第一百九十七條規定當
然解任或發生終止董事與公司間委任之事由 (如：辭職、死亡、破
產、喪失行為能力) 等。
(三) 股東會決議修改章程增減全體董事席次數者，其董事席次之增減數
。
(四) 法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事之席次數。
三 茲將前項所述計算方式舉例說明如下：
(一) 某甲公司章程所訂之董事席次共七席，並召開股東會改選董事，如
改選後計有五席係本次新任董事，應以其新任董事五席除以全體董
事七席計算董事變動比例。
(二) 某乙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由十一席裁減
為七席，同時改選董事，如改選後計有二席係本次新任董事，應以
其新任董事二席加計董事席次減少數四席，合計六席，除以變更前
全體董事十一席計算董事變動比例。
(三) 某丙公司召開股東會決議變更公司章程，將董事席次由五席增為七
席，並改選董事，如改選後計有三席係本次新任董事 (已含董事席
次之增加數二席) ，則應以其新任董事三席除以變更後全體董事七
席計之。
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