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函釋

發文單位: 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號: (87)台財證(一)字第 03693 號
發文日期: 民國 87 年 12 月 22 日
相關法條:
  • 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 9 條 (086.10.28)
  • 要  旨:
    修正「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」

    主    旨:修正「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」。
    公告事項:一  為保障投資、強化承銷商評估責任,加強公開發行公司變更募集資金
                  計畫資訊之揭露,並規範公開發行公司辦理變更募集資金計畫之事項
                  ,修訂本注意事項。
              二  檢附「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」乙
                  份。
              三  本會八十一年七月二十四日 (81) 台財證 (一) 第六五四九三號函自
                  即日起停止適用。
    附    件:
              「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」
              一  為促使公開發行公司審慎規劃現金增資或發行公司債計畫 (以下簡稱
                  募集資金計畫) ,落實募集資金計畫之有效執行;並強化證券承銷商
                  輔導評估及資訊揭露之功能,爰依「發行人募集與發行有價證券處理
                  準則」 (以下簡稱處理準則) 第九條第五款及第六款規定,訂定本注
                  意事項,以利遵循。
              二  公司管理階層應盡誠實信用及善良管理人責任,確實依募集資金計畫
                  執行,除非因事後客觀因素改變,致原計畫執行困難或顯無效益,不
                  宜輕易變更。如預期計畫執行情形與原計畫實質內容有重大差異,為
                  強化資訊公開並對公司股東負責,應依本注意事項辦理計畫變更。
              三  本注意事項所稱募集資金計畫變更,係指發生下列各款情事之一,而
                  致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集
                  資金總額之百分之二十以上者 (例釋如附錄) :
               (一) 資金運用與預計可能產生效益表所列計畫項目之變更 (包括計畫項
                    目所包含之細項變更,但變更前後之細項,如其性質相同或類似,
                    則不視為計畫項目之變更) 。
               (二) 個別計畫項目所需資金調整。
              四  募集資金計畫之變更程序,如其他法令或公司章程有較嚴格規定者,
                  從其規定。
              五  募集資金計畫變更之作業程序:
               (一) 募集資金計畫變更應先列成議案提董事會討論修正,並於董事會決
                    議通過之日起二日內辦理公告。上市 (櫃) 公司並應依「臺灣證券
                    交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」 (
                    「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司重大訊息說明記者
                    會作業程序」) 第二條規定,於董事會討論修正後之次一營業日召
                    開重大訊息說明記者會,另將變更增資計畫之相關內容,於公告日
                    後二日內,連同原主辦承銷商之評估意見摘要,輸入「股市觀測站
                    或網際網路資訊系統」。
               (二) 募集資金計畫變更公告後,應檢附下列書件向本會申報備查,上市
                     (櫃) 公司並應將副本抄送臺灣證券交易所股份有限公司或財團法
                    人中華民國證券櫃檯買賣中心:
                    1 董事會議事錄。
                    2 公告報紙。
                    3 目的事業主管機關同意函 (變更事項無須目的事業主管機關同意
                      者,得免檢附) 。
                    4 原主辦承銷商之評估意見 (原申報時免檢附承銷商評估報告者,
                      得免檢附) 。
                    5 募集資金計畫變更前原評估依據及變更合理性說明對照表 (附表
                      一)  (原申報 (請) 時免檢附承銷商評估報告者,得免檢附) 。
               (三) 上市 (櫃) 公司應按季洽原主辦承銷商對變更後計畫資金及工程執
                    行進度 (若募集資金計畫未含工程者除外) 之合理性出具評估意見
                     (應包括實際進度與預計進度是否相符、進度超前或落後之原因及
                    改進計畫之合理性) ,連同「公開發行公司現金增資或發行公司債
                    計畫及資金運用情形季報表」輸入「股市觀測站或網際網路資訊系
                    統」。
               (四) 募集資金計畫一經變更,須依處理準則第九條第六款規定,擬具現
                    金增資或發行公司債計畫變更相關事項一覽表 (附表二) ,提報股
                    東會追認。發行公司未依前項規定辦理前,依前揭處理準則第八條
                    第一項第四款第二目之規定不得辦理對外公開募集資金案件。
              六  前項公告之內容,應包括歷次變更前後之募集資金計畫、預計執行進
                  度及完成日期、預計可能產生效益、本次變更對股東權益之影響、原
                  主辦承銷商評估意見摘要。
              七  第五項第二款第四目規定之原主辦承銷商之評估意見,應包括下列事
                  項,承銷商並得視發行人所營事業性質及本次變更事項之需要,委請
                  相關專家表示意見 (該專家之意見僅作為承銷商評估意見之參考,不
                  宜於評估意見中提及) :
               (一) 變更理由的合理性並比較與原出具評估報告時所考慮因素之差異,
                    及分析是否純屬事後客觀環境變動所致。
               (二) 變更後計畫之可行性及預計進度、預計可能產生效益之合理性。
               (三) 申請變更前已按原預定計畫投入資金,且該計畫項目未列於變更後
                    計畫項目時,其資金收回之可能性、預計損益及處理方式。
               (四) 申請變更前未按原預定計畫投入資金者,其未支用資金之運用情形
                    及其合理性。
               (五) 屬個別計畫項目所需資金調整,致募集資金計畫總額增加者,其資
                    金籌措方式;或致募集資金計畫總額減少者,其未支用資金之運用
                    情形及其合理性。
               (六) 本次變更對股東權益之影響。
               (七) 承銷商評估意見摘要 (包括本次募集資金計畫變更之必要性、合理
                    性,及變更後預計效益與進度達成可行性) 。

    資料來源:
    證券暨期貨管理 第 17 卷 3 期 96-107 頁
    編  註:
    1.依本筆資料,原財政部證券暨期貨管理委員會民國 81 年 7  月 24 日
      (81)台財證(一)字第 65493  號函,不予適用。