主 旨：檢附發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第五款第二目相關
疑義之補充說明如附件，請 查照暨轉知所屬會員。
說 明：依據美律實業股份有限公司八十九年八月二十九日美律理字第八九○一一
八號函、一詮精密工業股份有限公司八十九年八月三十一日詮總字第八九
－○○三八號函及全國加油站股份有限公司八十九年八月三十一日八九全
油總字第一五二號函辦理。
附 件：一 公司如已於財務預測中揭露本次計畫之重要內容，惟因事後股價下跌
，致募集總金額低於原財務預測所揭露之募集總金額時，應如何辦理
？
答：按發行人募集與發行有價證券處理準則 (以下簡稱處理準則) 規
範之意旨係要求發行人應事先規劃並揭露長期資金運用計畫，如
已事先審慎規劃，所需總資金已可合理確定，故發行人申報 (請
) 籌資計畫時，發行價格如因市場價格變動影響而低於編製財務
預測時所預估價格，致依原預定股數募集所募集總金額低於所需
資金，並評估不宜採其他資金來源支應，而須減少計畫項目或縮
小計畫項目規模，其差異金額達處理準則第九條第一項第七款標
準者，應於送件前七日在股市觀測站揭露相關訊息，並於公開說
明書就其合理性提出說明及洽承銷商評估表示意見，始得免更新
(正) 財務預測。
二 公司如已於財務預測中揭露本次計畫之重要內容，惟因事後股價上漲
，致募集總金額超過原財務預測所揭露之募集總金額時，應如何辦理
？
答：為免公司多募集之資金閒置，影響股東權益及避免股本過度膨脹
，原則上應調降發行股數，使募集總金額及資金運用計畫維持與
財務預測所載相同。惟經調整發行股數至公司法第二百七十八條
第二項所定最低股數或其他法令規定限額，所募資金仍超過預計
金額者，應評估並調整計畫項目或其金額。其差異達處理準則第
九條第一項第七款標準者，應於送件前七日在股市觀測站揭露相
關訊息，並於公開說明書就其合理性提出說明，洽承銷商評估表
示意見，始得免更新 (正) 財務預測。
三 公司如已於財務預測中揭露本次計畫之重要內容，惟因事後客觀環境
變動而變更本次增資計畫之募集資金方式，應如何辦理？
答：基於發行公司通常係衡酌市場狀況，選擇較有效率及易於成功之
募集工具，故本次計畫之籌資方式，如與財務預測揭露有所不同 (例
如由現金增資改為發行轉換公司債) ，僅係籌資方式之選擇，尚不影
響原資金運用計畫，發行公司應於公開說明書中揭露就更換籌資方式
之原因及合理性予以說明及洽承銷商評估表示意見。
四 本規範所稱計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第
九條第一項第七款之標準者，其重大差異應如何認定？
答：本規範所稱重大差異，係指發生下列各款情事之一，而致原個別
項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所預計募集
資金總額之百分之二十以上者： (釋例請詳本會八十七年十二月
二十二日 (八七) 台財證 (一) 第○三六九三號函附錄)
1 資金運用與預計可能產生效益表所列計畫項目之變更。但如性
質相同或類似，則不視為計畫項目之變更，惟公司應提出說明
及洽承銷商評估表示意見，並於公開說明書中揭露。
2 個別計畫項目所需資金調整。
五 公司如於財務預測中揭露有二種以上資金來源 (如上半年辦理可轉換
公司債，下半年辦理現金增資等) ，其計畫項目應如何認定？
答：公司如預計本年度中有二種以上資金來源且分別送件，則每次送
件時，均應評估是否為財務預測所揭露之全年計畫項目之一部或
全部，判斷是否達處理準則所定標準，並應就尚未送件部分，明
確說明預計辦理時程及可行性。
六 本次增資計畫未揭露或未完整揭露於八十九年度財務預測時，公司應
如何辦理？
答：1 本次增資計畫之資金來源或計畫項目未於財務預測中揭露者，
應依規定公告申報更新 (正) 八十九年度財務預測，增資案件
並於更新 (正) 財務預測之次一季始得提出。
2 本次計畫之資金來源、計畫項目已揭露於財務預測，且八十九
年度預計可能產生效益已估計列於八十九年度預計損益中，惟
未完整揭露項目內容、預計進度及以後年度預計可能產生效益
者，得於送件前七日在股市觀測站中補行揭露相關資訊後，免
更新 (正) 財務預測。
七 處理準則修正前已公開八十九年度財務預測，且已揭露本次計畫之項
目、金額，惟事後申報 (請) 之計畫內容與財務預測之揭露有重大差
異，其差異情形達第九條第一項第七款之標準者，應如何辦理？
答：依處理準則規定，公司本應於申報 (請) 日前一季更新 (正) 八
十九年度財務預測，惟在兼顧資訊公開之原則及簡化程序，公司
如已揭露本次計畫之項目，事後因變更各計畫項目金額，而差異
達第九條第一項第七款標準者，得於申報 (請) 日七日前於股市
觀測站中揭露相關資訊，其差異發生原因及合理性之說明及洽承
銷商評估表示意見，並於公開說明書中揭露。
八 公司如於處理準則修正發布實施後始公開財務預測，且有第八條第一
項第五款第二目所列情事者，得否依前開原則辦理？
答：處理準則修正發布實施後始公開財務預測，而有第八條第一項第
五款第二目所列情事者，仍應依處理準則規定於申報 (請) 日前
一季更新 (正) 財務預測。
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