全文內容：發行人募集與發行海外有價證券處理準則總說明
為促進資本市場國際化、自由化，便利我國企業赴海外募集資金，本會前
於八十三年十二月二十八日以台財證 (一) 字第○二五二九號函發布「發
行人募集與發行海外有價證券處理要點」，開放股票上市、上櫃公司得申
請發行海外公司債、海外存託憑證，並先後於八十四年開放未上市或未上
櫃之股票公開發行公司得申請發行海外普通公司債，並於八十六年開放上
市、上櫃公司得赴國外證券市場發行股票與股票公開發行公司得申請發行
海外可交換公司債，另八十九年為因應客觀環境之變化，加強規範發行人
發行海外有價證券關係人不得認購及強化資訊揭露，以作為審核發行人申
請發行海外有價證券之依據，再次修訂該要點。為因應行政程序法之發布
實施，並符合行政程序法第一百五十條關於行政機關之法規命令，應基於
法律授權規範之意旨，爰參酌現行規範依證券交易法 (以下簡稱本法) 第
二十二條第一項規定，訂定本處理準則，共計五章三十八條。茲分述其要
點如左：
一 明定本準則之訂定依據。 (第一條)
二 明定募集與發行海外有價證券適用法令之順序。 (第二條)
三 明定得為海外有價證券發行人之資格、及本準則有關海外存託憑證及
相關名詞之定義。 (第三條及第四條)
四 明定募集與發行海外有價證券應符合公司法及證券交易法對於發行公
司債限額及公開發行新股之規定。 (第五條)
五 明定募集與發行海外有價證券之申請程序。 (第六條)
六 明定本會審核募集與發行海外有價證券之否准事由。 (第七條)
七 明定發行人經核准發行海外有價證券後，本會得撤銷或廢止其核准之
事由。並明訂海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。 (第八條
)
八 明定發行人對於海外有價證券募集資金運用計畫執行情形資訊揭露方
式，以達股東共同監督公司之目的。 (第九條)
九 明定發行人申請募集與發行海外存託憑證、海外公司債及海外股票，
應申請經本會核准後，始得為之。 (第十條、第二十條及第二十七條
)
一○ 明定發行人申請發行海外存託憑證及海外股票，原則不得追加發行
及得經本會核准追加發行之例外規定。 (第十一條及第二十八條)
一一 明定發行人申請發行海外存託憑證、發行海外公司債及海外股票應
檢具發行計畫及其應載明之事項。 (第十二條、第二十一條及第二
十九條)
一二 明定發行人申請發行海外存託憑證、海外公司債及海外股票，應洽
請證券承銷商出具具體評估意見及其應評估事項。 (第十三條、第
二十二條及第三十條)
一三 明定海外存託憑證得兌回之方式及海外股票得於國內市場出售。並
考量海外存託憑證及海外股票如係由發行人以現金增資發行者，因
國內實體股票可能尚未印製完成，限制發行後三個月內不得兌回或
賣回國內市場。 (第十四條、第二十三條及第三十一條)
一四 明定存託機構對於海外存託憑證發行後，受分配之現金股利、兌回
並出售及在原出售股數範圍內買入股票再發行海外存託憑證之價款
等，應依管理外匯條例有關規定辦理，及考量存託機構係於中華民
國境外，基於有價證券買賣及權利行使等需要，明定存託機構應指
定國內代理人以執行各項手續。 (第十五條及第十六條)
一五 明定發行人經本會核准發行海外存託憑證、海外公司債及海外股票
，應於一定期日內辦理公告申報事項，原公告申報內容發生變更者
，應於募集完成日起二日內補正公告申報變更項目。 (第十七條、
第二十四條及第三十二條)
一六 明定發行人應於海外存託憑證、海外公司債及海外股票發行後，於
一定期日內就實際發行之相關書件向本會申報。發行人依合約或發
行當地國證券相關法令規定所提供或揭露之任何資料，應於提供資
料三日內向本會申報，俾使本會充分瞭解其相關資訊內容。 (第十
八條、第二十五條及第三十三條)
一七 為配合外匯業務主管機關掌握資金進出情形，爰明定發行人應於海
外存託憑證、海外公司債及海外股票發行後，定期向本會及外匯業
務主管機關申報海外有價證券發行之變動情形。 (第十九條、第二
十六條及第三十四條)
一八 明定申請發行海外有價證券書件之格式及公告申報事項應抄送相關
單位。 (第三十五條、第三十六條及第三十七條)
一九 明定本準則之施行日期。 (第三十八條)
(法源資訊編：發行人募集與發行海外有價證券處理準則請參閱證券暨期貨管理
第 18 卷 12 期 110～121 頁)
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