全文內容：「上市上櫃公司合併應注意事項」名稱修正為「上市上櫃及興櫃股票公司
合併或分割應注意事項」，並修正其規定。
附「上市上櫃及興櫃股票公司合併或分割應注意事項」。
附 件：上市上櫃公司合併應注意事項
一 依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。
二 配合政府鼓勵企業併購政策，協助上市上櫃公司進行併購，為避免企
業進行合併時，影響股東及投資人權益，並維持證券交易市場秩序，
嗣後上市上櫃公司進行合併，應確實按本注意事項辦理。
三 合併訊息公開前之保密義務
所有參與或知悉公司併購計畫之人，應出具書面保密承諾，在合併訊
息公開前，不得將合併計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人
名義買賣與合併案相關之所有公司 (包括參與合併公司及其主要法人
股東) 之股票、轉換公司債 (含債券換股權利證書) 、存託憑證、認
購 (售) 權證及其他具有權益性質之有價證券。
四 合併資訊公開揭露之時點、方式及內容
(一) 合併案應俟參與合併公司之董事會通過後即對外公開揭露。
(二) 關於合併資訊公開之內容，至少應包括合併之目的、合併後預計產
生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程及參與合併公司之基
本資料。
(三) 合併案對外公開後，參與合併之公司若發生任何足以影響合併案之
重大事項時，應立即將該重大事項對外公開揭露。
(四) 參與合併之公司應將合併重要約定內容及相關事項，於股東會開會
前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併交付股東，以
作為是否同意該合併案之參考。
五 換股比例之訂定及變更
(一) 參與合併之公司應於召開股東會前，委請獨立之專家 (如會計師、
律師及證券承銷商等) 就換股比例之合理性表示意見並提報股東會
。
(二) 換股比例原則上不得任意變更，但已於合併意向書或合併契約中訂
定得變更之條件並已充分對外公開揭露者，不在此限。換股比例得
變更之條件如下：
1 辦理現金增資、發行轉換公司債及無償配股。
2 處分公司重大資產等重大影響公司財務業務之行為。
3 發生重大災害、技術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價
格情事。
(三) 由於合併契約係屬雙務契約，故不應由參與合併公司任何一方單獨
更改換股比例。
六 其他
(一) 參與合併之公司，除有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一
天召開董事會及股東會，決議合併相關事項。
(二) 參與合併公司任何一方於合併資訊對外公開後，如擬再與其他公司
進行合併，原合併案中參與合併公司已進行完成之程序或法律行為
(例如董事會決議、合併意向書或合併契約之簽訂等) 應由所有參
與合併之公司重行為之。
(三) 參與合併之公司宜於股市收盤後公開合併資訊，如在交易時間內宣
布合併相關重大訊息，公司應提前通知證券交易所或證券櫃檯買賣
中心，並依其規定辦理合併資訊公開作業事宜。
(四) 合併或分割契約除應參酌相關法令規定，載明參與合併或分割公司
之權利義務外，另應載明下列事項：
1 違約之處理。
2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則。
3 參與合併或分割之公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫
藏股之數量及其處理原則。
4 參與合併或分割主體或家數發生增、減或變動時，除參與家數減
少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免
召開股東會重行決議外，所有已完成之法定程序應全部重行為之
。
5 合併或分割預計計畫執行進度、預計完成日程及逾期未完成之處
理程序。
(五) 同意合併或分割之董事應注意依公司法第二十三條規定，就該合併
或分割案所作決議，均以全體股東之最大利益為考量，並已盡善良
管理人之注意，違反前揭情事致公司受損時，應對公司負賠償之責
。
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