主 旨：所詢公司經股東會同意修正之章程中僅保留員工認股權之額度，可否以員
工認股權之額度先行支應發行認股權公司債，並於次年度股東會修改章程
再行補正乙案，釋示如說明，請 查照。
說 明：一 依據 經濟部函轉 貴公司九十年六月二十九日台證承發字第六一八
號函辦理。
二 按證券交易法第二十八條之三規定，公開發行公司募集、發行認股權
憑證等有價證券，應依所定認股辦法之可認購股份數額，先於公司章
程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。
三 依公司法第二百七十七條第一項規定，公司非經股東會決議，不得變
章程，且依同法第一百九十三條第一項規定，董事會執行業務，應依
照法令章程及股東會之決議，如違反致公司受損害時，參與決議之董
事，對於公司負賠償之責。是以，公司如未經股東會決議修正章程，
且未於章程中明訂資本額所保留額度可供附認股權公司債行使認股權
使用，即以章程中所列員工認股權額度先行支應發行認股權公司債行
使認股權之用，核與章程記載內容不符，且公司董事會亦有違反公司
法第一百九十三條第一項規定之虞，故公司如確有發行認股權公司債
以募集所需資金之必要，應另行召集股東會修正章程後為之。
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