主 旨：貴公司函詢上市上櫃公司為轉讓股份予員工而買回本公司股份，嗣後將與
他公司合併而消滅時，其尚未轉讓予員工之本公司股份之處理方式乙案，
復如說明。請 查照。
說 明：一 復 貴公司九十年三月十二日九十年大安行字第○一九三號及經濟部
九十年三月二十二日經 (九○) 商字第○九○○二○五○四九○號函
轉 貴公司前揭函文影本。
二 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司股份
，嗣後因合併而擬註銷尚未轉讓予員工之股份者，如其買回股份之執
行期間屆滿尚未逾二個月者，可依「上市上櫃公司買回本公司股份辦
法」 (以下簡稱「買回辦法」) 第二條第二項規定，向本會申報變更
其買回目的為維護公司信用及股東權益所必要而買回後，於買回之日
起六個月內或合併時 (以較早日期為準) 辦理銷除股份變更登記。
三 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司股份
者，應依「買回辦法」第十條規定，訂定轉讓辦法；依「買回辦法」
第十條第二項規定於轉讓辦法所載明之「轉讓期間」得由公司董事會
依實際需要訂定之，惟最長不得逾證券交易法第二十八條之二第四項
所定之期限 (三年) 。
四 公司前已訂定之「轉讓期間」如因合併或其他原因而有縮短之必要，
可依原訂程序修訂「轉讓期間」，惟鑑於員工轉讓辦法公告後，已賦
予員工在轉讓期限內認購股份之期待權，故修訂「轉讓期間」時，尚
應再徵得員工之同意 (有異議之員工則保留該部分員工認股所需之股
份) ，其餘股數可於修訂後之轉讓期間屆滿後，依法辦理變更登記。
另查員工轉讓辦法規定事項，應屬公司與員工間之契約關係，若公司
與員工間，就辦法中涉及員工認購權利等事項發生爭議時，應由公司
與員工本於契約自行處理。
五 公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司股份
，買回執行期間屆滿已逾二個月或無變更買回目的之安排或未依說明
四修訂「轉讓期間」而依法辦理變更登記者，嗣後與他公司合併而消
滅時，該尚未轉讓予員工之股份，應換為合併後存續或另立之新設公
司之股票，並依換股比率調整被合併公司原買回本公司股份時所訂定
之轉讓價格，仍於原買回之日起三年內轉讓予員工，逾期未轉讓者，
視為公司未發行股份，並應辦理變更登記；至於轉讓之員工對象，得
由合併後存續或另立之新設公司自行決定。
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