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函釋

發文單位: 臺灣證券交易所股份有限公司
發文字號: (91)台證上字第 003614 號
發文日期: 民國 91 年 02 月 22 日
相關法條:
  • 公司法 第 172 條 (090.11.12)
  • 證券交易法 第 140 條 (091.02.06)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第 9 條 (091.02.22)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定 第 17 條 (091.02.22)
  • 要  旨:
    公告臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」第九條、「
    有價證券上市審查準則補充規定」第十七條修正條文

    主    旨:公告本公司「有價證券上市審查準則」第九條、「有價證券上市審查準則
              補充規定」第十七條修正條文乙份如附件,並自公告日起實施,請  查照
              。
    依    據:案經報奉  財政部證券暨期貨管理委員會九十一年二月八日 (90) 台財證
               (一) 字第一七二四三九號函准予備查。
    說    明:考量公司改選董事、監察人時,依法應召開股東會,爰就欲於九十一年度
              申請上市且尚未依規設置獨立董事、監察人之公司,酌定其得適用之緩衝
              措施如下:
               (一) 本次規定公告實施前已依公司法第一百七十二條第三項規定辦理股
                    東常會召集之公告或通知者,得出具承諾至下次股東會臨時會或股
                    東常會時增補選獨立董事、監察人。
               (二) 本次規定公告實施後尚未依公司法第一百七十二條第三項規定辦理
                    股東常會召集之公告或通知者,得出具承諾於上市掛牌前增補選獨
                    立董事、監察人。

    附件  一:臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」第九條修正條文
              對照表
              修正條文
              第九條  申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有
                      第十款及第十二款情事本公司應不同意其股票上市外,有下列各
                      款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
                       (一至十一款略)
                      一二  申請公司之董事會成員少於五人,或獨立董事人數少於二
                            人;監察人少於三人,或獨立監察人人數少於一人;或最
                            近一年內其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另
                            所選任獨立董事及獨立監察人,其中各至少一人須為會計
                            或財務專業人士。
                      一三  其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市
                            者。
                      前項第三、十一及十二款規定,於公營事業之申請公司,不適用
                      之。
                      第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約報經主管
                      機關核准發函日之前一日。
              現行條文
              第九條  申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有
                      第十款情事本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之一
                      ,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
                       (一至十一款略)
                      一二  申請公司之董事會或監察人,有無法獨立執行其職務者。
                      一三  其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市
                            者。
                      前項第三、十一及十二款規定,於公營事業之申請公司,不適用
                      之。
                      第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約報經主管
                      機關核准發函日之前一日。
              說明:
              一  為落實上市公司之公司治理制度,強化董事會及監察人獨立行使職務
                  之功能,並順應 90.8.26「經濟發展諮詢委員會議」有關財金組「健
                  全資本市場」議題之多數意見,爰修訂本準則第九條第一項第十二款
                  之規定,增列未設獨立董監即不宜上市之條款,以健全公司之經營體
                  質。
              二  有關獨立董監之資格與認定標準另訂於「有價證券上市審查準則補充
                  規定」第十七條相關項款中。

    附件  二:台灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則補充規定」第十七
              條修正條文對照表
              修正條文
              第一七條  本準則第九條第一項第十二款所規定「董事會、監察人有無法
                        獨立執行其職務」,係指有下列情事之一者:
                        一  擔任申請公司獨立董事或獨立監察人者有下列各目違反獨
                            立性之情形之一:
                         (一) 申請公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱
                              人。
                         (二) 直接或間接持有申請公司已發行股份總額百分之一以上
                              或持股前十名之自然人股東。
                         (三) 前二目所列人員之配偶及二親等以內直系親屬。
                         (四) 直接或間接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上
                              法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股
                              東之董事、監察人、受僱人。
                         (五) 與申請公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、
                              監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
                         (六) 為申請公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、
                              諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業
                              主、合夥人、董事 (理事) 、監察人 (監事) 、經理人
                              及其配偶。
                         (七) 兼任其他公司之董事或監察人超過五家以上。
                        二  擔任申請公司獨立董事或獨立監察人者,未具有五年以上
                            之商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。
                        三  擔任申請公司獨立董事或獨立監察人者,未於該公司輔導
                            期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且
                            取得相關證明文件。
                        四  申請公司有超過董事總數三分之二之董事,其彼此間具有
                            下列各目關係之一;或其全數監察人彼此間或與董事會任
                            一成員間,具有下列各目關係之一者:
                         (一) 配偶。
                         (二) 二親等以內之直系親屬。
                         (三) 三親等以內之旁系親屬。
                         (四) 同一法人之代表人。
                         (五) 關係人。
                        第一項第四款之規定,對於政府或法人為股東,以政府或法人
                        身分當選為董事、監察人,而指派代表行使職務之自然人;暨
                        由其代表人當選為董事、監察人之代表人,亦適用之。
              原條文
              第一七條  本準則第九條第一項第十二款所規定「無法獨立執行其職務」
                        ,係指有下列情事之一者:
                        一  董事會部分:其董事會成員少於五人,或彼此間具有下列
                            各目關係之一,其人數超過董事總數三分之二者。
                         (一) 配偶。
                         (二) 二親等以內之直系親屬。
                         (三) 三親等以內之旁系親屬。
                         (四) 同一法人之代表人。
                         (五) 關係人。
                        二  監察人部分:其監察人人數少於三人,或其相互間,或與
                            現任各董事之一間,具有下列各目關係之一者。
                         (一) 配偶。
                         (二) 二親等以內之直系親屬。
                         (三) 三親等以內之旁系親屬。
                         (四) 同一法人之代表人。
                         (五) 關係人。
                        前項第一、二款規定,對於政府或法人為股東,以政府或法人
                        身分當選為董事、監察人,而指派代表行使職務之自然人;暨
                        由其代表人當選為董事、監察人之代表人,亦適用之。
              說明:
              一  為強化上市公司董事會及監察人獨立行使職務之功能,俾落實公司治
                  理之機制與效能,爰修訂「有價證券上市審查準則」第九條之規定,
                  並同步就獨立董監事及獨立監察人之資格及認定標準於本補充規定加
                  以規範。
              二  配合第一項第一、二、三款有關獨立董事及獨立監察人之增訂規定,
                  原條文第一項一、二款調整為第一項第四款,並整合規範內容及作文
                  字修正。

    資料來源:
    臺灣證券交易所股份有限公司