公告修正「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」、「承銷商會員輔
導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關條文

主    旨：公告修正本公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」 (附件二)
          、「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 (附件三)
          、「證券承銷商詢價圈購配售辦法」 (附件四) 、「證券商承銷有價證券
          承銷公告應行記載事項要點」 (附件五) 、「證券商申報承銷契約處理程
          序」之申報書 (附件六–一) 及案件檢查表 (附件六–二) 、「發行人募
          集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」 (附件七) 、「證
          券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核
          程序」 (附件八) 、「發行人募集與發行海外有價證券承銷商評估報告應
          行記載事項要點」 (附件九) 、「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行
          海外有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」 (附件十) 之相關條文及
          增訂「辦理初次上市 (櫃) 案件承銷作業應行注意事項要點」 (附件十一
          ) 、「承銷商辦理承銷業務時之缺失處理辦法」 (附件十二) ，請  查照
          。
說    明：一、依據行政院金融監督管理委員會九十三年十二月六日金管證一字第０
              ９３０００５８４８號函准予備查。
          二、自明 (九十四) 年起向臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華
          民國證券櫃檯買賣中心申請初次上市 (櫃) 及向行政院金融監督管理委員
          會申報 (請) 募集與發行案件始適用本次修正規定；本 (九十三) 年申報
           (請) 案件則仍適用現行規定。

附    件：中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」
第 3-1 條   主辦承銷商應視案件需要籌組承銷團及辦理配售，不得配合發行公司辦
            理。
第 4-1 條   證券承銷商包銷有價證券，除其他法令另有規定外，應依左列各款所定
            之比例先行保留自行認購，但於承銷期間屆滿後，就未能全數銷售之有
            價證券應自行認購部分，得不受該比例之限制：
            一、已上市、上櫃公司辦理現金增資、可轉換公司債、非採洽商銷售之
                普通公司債、非採洽商銷售之金融債券及發行臺灣存託憑證承銷案
                件，應保留承銷總數之百分之五至百分之十五自行認購。
            二、未上市、未上櫃公司辦理現金增資承銷案件，得自行認購比例上限
                為承銷總數之百分之十五。
            三、公開發行公司發行特別股、附認股權特別股、附認股權公司債承銷
                案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
            四、受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎證券
                非採洽商銷售之承銷案件，得自行認購比例上限為承銷總數之百分
                之十五。
            五、受託機構募集不動產資產信託受益證券，非採洽商銷售之承銷案件
                ，得自行認購比例上限為承銷總數之百分之十五。
            前項承銷案件承銷總數全數採詢價圈購方式辦理者，每一承銷商先行保
            留自行認購數量不得超過承銷總數之百分之十。
            公開發行公司辦理現金增資，遇有原股東依公司法第二百六十七條第三
            項規定放棄認購股份，且經原股東之目的事業主管機關同意併入公開承
            銷者，其併入公開承銷部分，於計算第一項第一款之承銷總數時應扣除
            之。
            公開發行公司股票初次上市、上櫃之承銷案件，證券承銷商辦理對外公
            開銷售時，應先行保留承銷之普通股股份一千股，供財團法人證券投資
            人及期貨交易人保護中心認購。
            除上櫃轉上市案件及其他法令另有規定者外，普通股股票初次上市、上
            櫃前之承銷案件採包銷方式辦理者，主辦承銷商應與發行公司約定，由
            發行公司協調股東按該次對外公開銷售數量之一定比例，提供已發行普
            通股股票供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，其相關作業應依本公
            會「證券承銷商辦理初次上市 (櫃) 案件承銷作業應行注意事項要點」
            為之。
第 6 條     以已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案
            件及已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件，如未採詢價圈
            購辦理承銷者，應以競價拍賣為之。但公營事業、依證交所「有價證券
            上市審查準則」第六條、第六條之一或櫃檯買賣中心「參與公共建設之
            民間機構申請股票上櫃之補充規定」及其他法令規定申請股票初次上市
            、上櫃者不在此限。
            轉換公司債、附認股權公司債承銷案件及依證券交易法第二十二條第三
            項規定辦理之公開招募案件 (以下簡稱公開招募案件) 得以競價拍賣為
            之。
第 7 條     依前條規定辦理競價拍賣之承銷案件，除公營事業及其他法令另有規定
            者外，其對外公開銷售部分應依下列規定辦理：
            一、股票初次上市、上櫃案件，得全數辦理競價拍賣，或部分競價拍賣
                部分公開申購配售，惟公開申購配售部分不得超過承銷總數百分之
                二十。
            二、轉換公司債及已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件，
                應全數辦理競價拍賣。
            三、附認股權公司債、公開招募案件得全數辦理競價拍賣，或部分競價
                拍賣部分公開申購配售。
第 8 條     主辦承銷商為辦理競價拍賣之承銷，應先行辦理左列事項，並應將所約
            定之內容由各主、協辦承銷商及發行人簽名或蓋章後向本公會申報：
            一、承銷總數、預計過額配售數量、依第四條之一證券承銷商先行保留
                自行認購數量、提交競價拍賣之數量及最低每標單位。
            二、與發行人議定最低承銷價格。
            三、與發行人議定包銷報酬或代銷手續費。
            四、決定公開申購配售之每一銷售單位數量。
            五、依第七條規定保留部分有價證券由承銷團內各承銷商辦理承銷，其
                各承銷商名單及配得數量。
            六、除股票初次上市、上櫃案件外，經競價拍賣後，其配售賸餘部分之
                分配方式。
            七、向本公會洽定競價拍賣之期日與投標、開標時間。
            前項第二款所稱最低承銷價格，初次上市、上櫃承銷案件，應以向台灣
            證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證交所) 或財團法人中華民國證券
            櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯中心) 申報之計算方式所得之結果為其上
            限；已上市、上櫃公司辦理現金增資全數提出承銷案件應不得低於辦理
            競價拍賣公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單
            算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權) 後之九成。
            轉換公司債、附認股權公司債若採競價拍賣方式辦理承銷，第一項第二
            款所議定之最低承銷價格不得超過面額。
            第一項第六款之分配方式若採承銷團洽特定人認購，應以第三十五條所
            列之人為限及不得有第三十六條所列之人為銷售對象。
第 9 條     主辦承銷商應於接受投標期間之第一天、第二天內於日報連續辦理二天
            公告，並以書面及電子媒體方式向本公會申報，其公告內容，應包括左
            列事項：
            一、有價證券名稱。
            二、證券商名稱、地址、電話。
            三、投標方式、期間及場所。
            四、開標日期、時間及場所。
            五、最低承銷價格及最低每標單位。
            六、本次提出承銷總數量、預計過額配售數量、證券承銷商先行保留自
                行認購數量、供競價拍賣之數量及投標保證金金額 (投標保證金應
                不低於投標金額百分之二十) 。
            七、每一得標人最高得標數量。
            八、受理競價拍賣投標之對象。
            九、股票初次上市、上櫃之承銷案件，如合格標單累計數量未達該次提
                交競價拍賣之承銷數量，辦理退回投標保證金之相關事宜。
            十、證券承銷商依第十二條收取投標處理費之相關事宜。
            十一、依其他法令規定發行公司所屬行業有持股比例限制者 (並請於投
                  標單中註明) 。
            十二、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。
            前項第七款每一得標人最高得標數量不得超過該次對外公開銷售部分之
            百分之十。
            第一項第八款受理競價拍賣投標之對象，應於公告內容載明第三十五條
            及第三十六條之規定。
第 13 條    投標單有左列各款情事之一者，為不合格件，該投標單不得參與競價，
            投標處理費不予退回：
            一、投標價格低於第八條第一項第二款所定之最低承銷價格者。
            二、投標數量低於最低每標單位者。
            三、投標單未經簽名或蓋章者。
            四、所填寫之投標價格或投標數量經塗改後未加蓋印鑑或模糊不清致不
                能辨認者。
            五、未繳足投標保證金或未繳交投標處理費者。
            六、投標單未填寫退款帳戶者。
            七、曾經有違約不履行繳款紀錄者。
            八、投標人身分牴觸第三十五條及第三十六條規定者。
            每股 (或每張) 投標價格最小單位至分為止，分以下採四捨五入。
            投標數量以一千股 (或一張) 之整倍數為投標單位。
            初次上市、上櫃案件、已上市、上櫃公司現金增資、附認股權公司債及
            轉換公司債採競價拍賣方式辦理之承銷案件，承銷商應於投標單註明投
            標人應填列集中保管帳號，未填列者為不合格件，該投標單不得參與競
            價，投標處理費不予退回。
第 16 條    除公開招募案件、以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃及已上市、
            上櫃公司現金增資案件外，採全數競價拍賣方式辦理之承銷案件，若得
            標總數量達該次競價拍賣數量，則該有價證券之首日掛牌價格及承銷商
            自行認購部分之承銷價格，以各得標單之價格及其數量加權平均所得之
            價格 (分以下四捨五入) 為之。
第 17-1 條  以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃及已上市、上櫃公司現金增資
            案件採競價拍賣者，應採單一價格標，即證交所辦理開標時，依投標價
            格高低順序，由投標價格較高者依序累計投標數量，並以滿足該次提交
            競價拍賣數量之最後投標價格為單一得標價格；如合格標單累計數量未
            達該次提交競價拍賣數量，則應以第八條第一項第二款所訂之最低承銷
            價格為單一得標價格。
            投標價格高於 (含等於) 單一得標價格者即為得標人，並一律以單一得
            標價格為其得標價格。
            如合格標單累計數量超過該次提交競價拍賣數量，則就投標價格等於單
            一得標價格之投標單，以電子計算機隨機擇定得標者，直至滿足該次提
            交競價拍賣之數量為止。
            每一得標人之得標數量不得超過第九條第二項之規定，如果超過以電子
            計算機隨機擇定刪除超過數量。已上市、上櫃公司現金增資案件之承銷
            商自行認購部分、競價拍賣賸餘部分之承銷價格、公開申購配售部分之
            認購價格及以現金增資發行新股辦理初次上市、上櫃之首日掛牌價格及
            執行過額配售部分，以單一得標價格為之。
            開標結果除應依第四項規定辦理外，其他法令另有規定者，亦應依其規
            定辦理，證券承銷商並應依證交所及本公會規定提供相關資料。
第 18 條    除股票初次上市、上櫃案件外，參與競價之投標單，如其得標總數量未
            達該次競價拍賣之數量，則以第八條第一項第二款所定之最低承銷價格
            作為承銷商自行認購部分、競價拍賣賸餘部分之承銷價格及公開申購配
            售之認購價格，該競價拍賣賸餘部分並應依第八條第一項第六款所定之
            分配方式分配之。
            除公開招募案件及已上市、上櫃公司現金增資案件外，該有價證券首日
            掛牌價格以前項之承銷價格為之。
            股票初次上市、上櫃案件採競價拍賣方式辦理之承銷案件，如合格標單
            累計數量未達該次提交競價拍賣之承銷數量，則應重新辦理競價拍賣，
            惟同一案件僅限辦理三次競價拍賣。如有重新辦理競價拍賣者，應依第
            八條及第九條向本公會申報時聲明之。
第 21 條    以已發行股票或現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案
            件，其對外公開銷售部分得全數辦理詢價圈購，或部分詢價圈購部分公
            開申購配售，惟公開申購配售部分不得超過承銷總數百分之二十。但公
            營事業、依證交所「有價證券上市審查準則」第六條、第六條之一或櫃
            檯買賣中心「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」及其
            他法令規定申請股票初次上市、上櫃者不在此限。
第 23 條    主辦承銷商為辦理詢價圈購之承銷，應先行辦理左列事項，並應將所約
            定之內容由各主、協辦承銷商及發行人 (發行機構) 簽名或蓋章後向本
            公會申報：
            一、邀集協辦承銷商組織承銷團。
            二、決定提交詢價圈購之數量及預計過額配售數量。
            三、與發行人 (發行機構) 議定預計承銷價格之可能範圍。
            四、與發行人 (發行機構) 議定包銷報酬或代銷手續費。
            五、如有公開申購時其公開申購配售之每一銷售單位數量。
第 24 條    主辦承銷商應於接受圈購期間第一天、第二天於日報連續辦理二天詢價
            公告，並以書面及電子媒體方式向本公會申報，其公告內容，應包括左
            列事項：
            一、有價證券名稱。
            二、承銷總數、預計過額配售數量、證券承銷商先行保留自行認購數量
                、對外公開銷售部分、提出詢價圈購數量占對外公開銷售部分之比
                例及保留予非承銷團之自然人客戶之數量。
            三、證券承銷商依第四十條、第四十一條或第四十二條規定收取圈購保
                證金時，保證金之收取方式、對象、金額及沒入之情事。
            四、主辦承銷商依第二十六條之規定，如有受理非承銷團之自然人客戶
                ，其預計配售數量之原則。
            五、股票初次上市、上櫃之承銷案件，如合格圈購單累計數量未達該次
                提交詢價圈購之承銷數量，辦理退回預扣認購價款之相關事宜。
            六、證券承銷商依第二十六條收取圈購處理費之相關事宜。
            七、證券商名稱、地址、電話。
            八、預計承銷價格之可能範圍。
            九、圈購項目、圈購方式、期間及場所。
            十、受理詢價圈購之對象。
            十一、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。
            前項受理詢價圈購之對象，應於公告內容載明第三十五條及第三十六條
            之規定。
第 25 條    承銷團得於募集與發行有價證券申報 (請) 案送金管會後，將發行公司
             (發行機構) 之公開說明書稿本及相關資料交付予投資人，開始辦理圈
            購，並得召開發行說明會。
第 26 條    參加圈購之投資人應依規定格式 (如附件二) ，填具圈購單向承銷團之
            證券承銷商辦理圈購。
            前項受理圈購事務，承銷團得委託證券經紀商代理。
            證券承銷商受理圈購時，如有違反法令、本辦法規定或有違約之虞者，
            得拒絕之。
            依第四十條規定辦理之對外公開銷售部分全數詢價圈購案件，及對外公
            開銷售部分採部分詢價圈購部分公開申購配售案件，承銷商應於圈購單
            註明圈購人應填列集中保管帳號。
            股票初次上市、上櫃案件採全數詢價圈購辦理之承銷案件，主辦承銷商
            得保留不超過承銷總數百分之二十配售予非承銷團之自然人客戶，但仍
            應受第二十七條及第三十六條規定限制，且應收取圈購保證金。
            證券承銷商受理圈購時，得向圈購人收取圈購處理費，並依本公會「證
            券承銷商詢價圈購配售辦法」規定為之。
第 28 條    參加圈購之投資人向證券承銷商遞交圈購單，僅係向證券承銷商表達認
            購意願，證券承銷商受理圈購，亦僅係探求投資人之認購意願，雙方均
            不受圈購單之內容所拘束。惟證券承銷商依第四十條、第四十一條或第
            四十二條收取之圈購保證金，於圈購人或認購人不如期履行繳款義務時
            ，仍依第四十條、第四十一條或第四十二條規定辦理。
            主辦承銷商於彙總圈購情況後，與有價證券持有人或發行公司 (發行機
            構 ) 議定實際承銷價格，且其承銷價格應一致。
            前項議定之實際承銷價格不得超出第二十三條第三款預計承銷價格之可
            能範圍。
            股票初次上市、上櫃之承銷案件採詢價圈購辦理之承銷案件，如合格圈
            購單累計數量未達該次提交詢價圈購之承銷數量，則應重新辦理詢價圈
            購，惟同一案件僅限辦理三次詢價圈購。如有重新辦理詢價圈購者，應
            依第二十三條及第二十四條向本公會申報時聲明之。
第 30 條    有價證券承銷價格除依第一節或第二節規定辦理外，應依其他合理方式
            訂出參考價，而後與發行公司 (發行機構) 或有價證券持有人議定承銷
            價格。
第 31 條    募集普通公司債、金融債券、不動產資產信託受益證券、受託機構公開
            招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券及附認股權公司債
            之承銷案件得全數或部分採洽商銷售方式辦理，並依第三十條規定訂定
            承銷價格。
            發行認購 (售) 權證之承銷案件應全數採洽商銷售方式辦理。
            公營事業之公開招募承銷案件，如係採全民釋股者，得全數或部分採洽
            商銷售方式辦理，其配售方式由該公營事業主管機關與證券承銷商共同
            議定。
            普通股股票辦理股票初次上市、上櫃採競價拍賣方式之承銷案件，如有
            辦理過額配售，該過額配售部分，應採洽商銷售方式辦理，並依第十六
            條、第十七條或第十七條之一之規定訂定承銷價格。
            公營事業及依證交所「有價證券上市審查準則」第六條、第六條之一或
            櫃檯買賣中心「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」，
            辦理股票初次上市、上櫃採全數公開申購配售之承銷案件，如有辦理過
            額配售，該過額配售部分，得採洽商銷售方式辦理，其承銷價格應與公
            開申購部分一致。
第 32 條    採洽商銷售之承銷案件，除經證券主管機關核准者外，普通公司債及金
            融債券承銷案件每一認購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之五
            十；不動產資產信託受益證券、受託機構公開招募受益證券或特殊目的
            公司公開招募資產基礎證券承銷案件每一認購人認購數量不得超過該次
            承銷總數之百分之二十；認購 (售) 權證、附認股權公司債案件每一認
            購人認購數量不得超過該次承銷總數之百分之十。
            前項有價證券如有分不同券別發行者，其承銷總數以分券或拆券後單一
            券別承銷總數計算之。
            依第三十一條第四項規定辦理之案件，每一認購人實際認購數量，不得
            超過該次提出競價拍賣之承銷數量及過額配售部分合計數量之百分之十
            。
第 34 條    承銷商對外公開銷售部分全數採競價拍賣辦理承銷時，應於訂價及向本
            公會申報承銷契約後，辦理下列事項：
            一、第一天：刊登承銷公告，開始寄發得標通知書、公開說明書及繳款
                書。
            二、第四天：未得標及不合格標人退款日 (退回第十二條第二項投標保
                證金) ；繳款開始日。
            三、第七天：繳款截止日；發行人向證交所或櫃檯中心申請有價證券上
                市或上櫃。
            四、第八天：完成相關名冊整理。
            五、第九天：有價證券上市或上櫃公告。
            六、第十天：發放有價證券並上市或上櫃。
            公開招募案件免辦理前項第四款、第五款及第六款向證交所或櫃檯中心
            申請上市或上櫃之規定。
            第一項各款所定日期遇星期例假日或金融機關停止營業日得順延一天，
            其後續日期得併予順延。
            第一項所述日期如有必要時，得報經本公會核准後變更之。
            第一項第二款得標人繳款應扣除第十二條第二項規定之投標保證金後為
            之，得標人不如期履行繳款義務者，證券承銷商就該投標保證金得沒入
            之，並應依該得標人得標價款自行認購。
第 39 條    一般投標資料證券承銷商應於開標後保存三十天，不合格件及得標人之
            投標資料應於開標後保存一年備查。惟金管會、證交所及本公會得視需
            要要求延長保存期限。
            證券承銷商應要求代收銀行出具投標人之有價證券繳款明細證明資料，
            並保存五年備查。
            證交所之開標資料於開標後應保存五年。
第 40 條    已上市、上櫃公司現金增資全數提出承銷，且對外公開銷售部分全數辦
            理詢價圈購配售者，應於訂價及向本公會申報承銷契約後辦理下列事項
            ：
            一、第一天：刊登承銷公告，開始寄發認購通知書、公開說明書及繳款
                書 (格式如附件四) 。
            二、第四天：繳款開始日，暨未獲配售之圈購保證金退款日。
            三、第七天：繳款截止日；發行人向證交所或櫃檯中心申請股款繳納憑
                證上市或上櫃。
            四、第八天：完成股東名冊整理。
            五、第九天：股款繳納憑證上市或上櫃公告。
            六、第十天：發放股款繳納憑證並上市或上櫃。
            七、 (刪除)
            前項各款所定日期，遇星期例假日或金融機關停止營業日得順延一天，
            其後續日期得併予順延。
            第一項所述日期如有必要時，得報經本公會核准後變更之。
            已上市、上櫃公司辦理現金增資案件，除保留由公司員、工承購部分外
            ，其餘全數提出承銷且對外公開銷售部分全數辦理詢價圈購配售者，如
            公司員、工承購部分能配合第一項繳款期間繳款者，得適用第一項規定
            辦理。
            依第一項辦理者，得優先配售予原股東，但仍應受第二十七條及第三十
            六條規定限制。
            圈購人遞交圈購單時，證券承銷商得向圈購人收取所圈購金額之百分之
            二十以下之圈購保證金。
            第一項第二款所稱未獲配售之圈購保證金，係指未獲配售之圈購人所繳
            圈購保證金，及獲配售圈購人所繳圈購保證金超過所配得有價證券應繳
            價款部分之保證金。
            第一項第二款圈購人繳款應扣除依前項規定予以退款 (或不予退款) 後
            賸餘之圈購保證金後為之。認購人不如期履行繳款義務者，證券承銷商
            就該認購保證金得沒入之，並應依該認購人認購價款自行認購。
            證券承銷商依第六項規定於收取圈購保證金時，應依第十二條第四項規
            定辦理。
第 41 條    依第二十一條、第二十二條及第二十二條之一第二款且全數以詢價圈購
            方式辦理之承銷案件，應於訂價及向本公會申報承銷契約後，辦理左列
            事項：
            一、第一天：刊登承銷公告及開始寄發認購通知書、公開說明書、相關
                應募書及繳款書。
            二、第四天：繳款開始日，暨未獲配售之圈購保證金退款日。
            三、第七天：繳款截止日；發行人向證交所或櫃檯中心申請有價證券上
                市或上櫃。
            四、第八天：完成相關名冊整理。
            五、第九天：有價證券上市或上櫃公告。
            六，第十天：發放有價證券並上市或上櫃。
            依第二十二條第四款辦理之承銷案件，免辦理前項第四款、第五款及第
            六款向證交所或櫃檯中心申請上市或上櫃之規定。
            第一項各款所定日期遇星期例假日或金融機關停止營業日得順延一天，
            其後續日期得併予順延。
            第一項所述日期如有必要時，得報經本公會核准後變更之。
            非承銷團之自然人客戶遞交圈購單時，主辦承銷商應向圈購人收取所圈
            購金額之百分之二十以下之圈購保證金。
            第一項第二款所稱未獲配售之圈購保證金，係指未獲配售之圈購人所繳
            圈購保證金，及獲配售圈購人所繳圈購保證金超過所配得有價證券應繳
            價款部分之保證金。
            第一項第二款圈購人繳款應扣除依前項規定予以退款 (或不予退款) 後
            賸餘之圈購保證金後為之。認購人不如期履行繳款義務者，證券承銷商
            就該認購保證金得沒入之，並應依該認購人認購價款自行認購。
            證券承銷商依第五項規定於收取圈購保證金時，應依第十二條第四項規
            定辦理。
第 45 條    一般圈購資料證券商應於配售後保存三十天，不合格件或獲配售人之圈
            購資料應於配售後保存一年備查。惟金管會及本公會得視需要要求延長
            保存期限。
            證券承銷商應要求代收銀行出具認購人之有價證券繳款明細證明資料，
            並保存五年備查。
第 52 條    左列承銷案件應以公開申購配售方式辦理：
            一、非依第六條第二項、第二十二條、第二十二條之一第二款、第三十
                一條規定辦理及已上市、上櫃公司辦理現金增資非全數提出承銷之
                承銷案件，對外公開銷售部分應全數以公開申購配售者。
            二、依第七條規定對外公開銷售部分採部分競價拍賣辦理之承銷案件，
                其餘數應以公開申購配售者。
            三、依第二十一條、第二十二條規定對外公開銷售部分採部分詢價圈購
                辦理之承銷案件，其餘數應以公開申購配售者。
            四、依第三十一條第一項規定採部分洽商銷售辦理之承銷案件，其餘數
                應以公開申購配售者。
            五、公營事業及依其他法令規定辦理初次上市、上櫃對外公開銷售未依
                第六條採競價拍賣或依第二十一條採詢價圈購辦理承銷者。
            六、公營事業及依證交所「有價證券上市審查準則」第六條、第六條之
                一或櫃檯買賣中心「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充
                規定」，辦理股票辦理股票初次上市、上櫃採全數公開申購配售之
                承銷案件，其過額配售部分，未採洽商銷售方式辦理者，應採公開
                申購配售者。
第 70 條    一般申購資料證券商應於中籤公告後保存三十天，不合格件或中籤人申
            購資料應於該公告後保存九十天備查。惟金管會及本公會得視需要要求
            延長保存期限。
            證交所應將申購資料保存五年。
第 72 條    證券承銷商洽商銷售有價證券，應於承銷期間內為之。
            證券承銷商應要求代收銀行出具認購人之有價證券繳款明細證明資料，
            並保存五年備查。
            證券承銷商應將配售資料保存五年。惟金管會及本公會得視需要要求延
            長保存期限。
第 73 條    普通公司債、金融債券及附認股權公司債承銷案件，證券承銷商洽商銷
            售之對象準用第三十五條、第三十六條之規定。
            認購 (售) 權證承銷案件之銷售對象依「台灣證券交易所股份有限公司
            認購 (售) 權證上市審查準則」之規定辦理。
            不動產資產信託受益證券、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司
            公開招募資產基礎證券承銷案件，證券承銷商洽商銷售之對象準用第三
            十五條、第三十六條之規定，但不受第三十六條第一款至第七款之限制
            。
            普通股股票初次上市、上櫃案件，其過額配售部分採洽商銷售辦理者，
            證券承銷商洽商銷售之對象準用第三十五條、第三十六條之規定。
第 79 條    依第三十一條規定辦理之普通公司債、附認股權公司債、金融債券洽商
            銷售承銷案件，其有價證券之發放，認購人應憑有價證券繳款證明文件
            、印鑑、本人身分證正本或公司登記證明文件影本向證券承銷商親自領
            取或委託他人代領，委託他人代領者，應增附委託書及提示代領人國民
            身分證正本。
            採全數洽商銷售之認購 (售) 權證及依第三十一條第四項辦理洽商銷售
            承銷案件，其有價證券之發放，應依集保公司業務操作辦法規定之帳簿
            劃撥方式辦理。
            不動產資產信託受益證券、受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司
            公開招募資產基礎證券洽商銷售承銷案件，其有價證券之發放，準用第
            一項或第二項之規定。
第 83 條    依本辦法規定參與有價證券承銷認購之人，發現有第五十八條第一項第
            一款至第六款及第七十五條第一項第一款情事，經取消其認購資格者，
            其已 (扣) 繳認購有價證券價款應予退還，但已 (扣) 繳之處理費及中
            籤通知郵寄工本費不予退還。
            前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還
            已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本 (法人為公司登記證明
            文件影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身
            分證正本代之) 、繳款書收據 (應募書暨繳款書，但參加公開申購配售
            者無繳款書收據) 、繳款書 (應募書暨繳款書) 上所蓋印鑑 (參加公開
            申購配售者以開立交易戶之印鑑) ，洽原證券承銷商 (參加公開申購配
            售者洽原投件證券經紀商) 辦理。
第 85-2 條  證券承銷商辦理詢價圈購及依第三十一條第四項辦理洽商銷售，於承銷
            期間結束後十日內應依本公會規定之格式，將配售明細、繳款明細及特
            定人明細等資料輸入電子媒體並彌封後報本公會備查。
第 86 條    證券商有違反法令或本處理辦法規定者，本公會應提報紀律委員會議處
            ，情節重大者，經本公會理事會決議後得報金管會。

附    件：中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證
          券自律規則」
第 4-4 條   （刪除）
第 4-5 條   承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行具股權轉換 (交換、認購) 性質之
            各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收
            益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定
            之合理性。
            對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司於重新合理訂定發行
            條件後，再行送件。
第 4-6 條   承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行海外有價證券，其按發行價格計算
            之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司確有外幣需求，且發行條
            件合理者，不受此限。
第 8 條     採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格
            偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，詢價後隨即進行承銷作業。
            承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送左列資料：
            一、詢價圈購之相關資料 (含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈
                購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業
                日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (
                或減資除權) 後平均股價之成數等資料) 。
            二、配售原則及預計配售予自然人、法人、股票初次上市、上櫃採全數
                詢價圈購之承銷案件非承銷團之自然人客戶及本公會證券商承銷或
                再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關
                董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。
            承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事
            宜。
第 20 條    承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行國內轉換公司債，應審慎評估其暫
            定發行價格與理論價格之差異，並應依左列規定辦理：
            一、考量發行條件之各項權利選定適當計價模型，該模型應整體涵蓋並
                同時考量發行條件中所包含之各項權利；所選用之模型如未能同時
                考量者，應就其未能涵蓋部分具體說明其對投資人及股東權益之影
                響。
            二、所選用模式之各項參數、轉換價格重設之下限及其他決定發行價格
                之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算資料及合理
                性評估，無風險利率應以發行期限相當之中央公債發行利率作為參
                考依據。
            三、轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格 (可因公司普通股股份總
                額發生變動而調整) 之八成為限。
            四、向金管會申報 (請) 案件時之暫定發行價格及實際發行價格應達理
                論價格扣除流動性貼水之九成，其中流動性貼水以一年期定存利率
                為依據。
            承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商內部應建立一套國內轉換公司
            債之合理計價模型，並視市場情況隨時調整之，以達最佳模型狀態。
            承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評估時，均應確實依內部計價模
            型進行評估後，始得向金管會送件。
第 26 條    承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行海外轉換公司債，應審慎評估其暫
            定發行價格與理論價格之差異，並應依左列規定辦理：
            一、承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行海外轉換公司債，得以發行總
                額上限方式向金管會申報 (請) ，惟以一次發行為限，並敘明如未
                足額發行，導致募集資金不足時之處理，承銷商並應就其適法性及
                合理性評估。
            二、向金管會申報 (請) 其案件時之暫訂發行價格及實際發行價格皆不
                得低於理論價格扣除流動性貼水之九成。
            三、發行公司於計算海外轉換公司債理論價格所選定之模型宜整體涵蓋
                並同時考量發行條件中所包含之各項權利，所選用模型如未能同時
                考量者，應說明選用該模型之原因及與其他模型理論價格之可能差
                異。如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條
                件中剔除。所選用模型之各項參數、轉換價格重設之下限及其他決
                定發行價格之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算
                資料及合理性評估。
            四、向金管會申報 (請) 案件時，用以計算暫定轉換價格之基準價格，
                應以向金管數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準會申報 (請
                ) 日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平
                均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時
                ，用以計算轉換價格之基準價格，應以訂價當日及其前一、三、五
                個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換
                價格之訂定應高於基準價格。
            五、轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格 (可因公司普通股股份總
                額發生變動而調整) 之八成為限。
            六、興櫃股票公司之轉換價格應高於發行日最近期經會計師查核簽證或
                核閱之財務報告每股淨值；但發行時已為上市 (櫃) 公司時，應符
                合第四款之規定。
            承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商內部應建立一套國外轉換公司
            債之合理計價模型，並視市場情況隨時調整之，以達最佳模型狀態。
            承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評估時，均應確實依內部計價模
            型進行評估後，始得向金管會送件。
            承銷商應輔導發行公司於實際發行金額確認後，於公開資訊觀測站中公
            告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
第 27-1 條  （刪除）
第 30-5 條  第十九條、第二十條及第二十一條之規定，於承銷商輔導發行公司發行
            國內附認股權公司債準用之。
第 30-8 條  第二十六條及第二十七條之規定，於承銷商輔導發行公司發行海外附認
            股權公司債準用之。
第 36 條    第二十條規定，於承銷商輔導發行公司發行國內交換公司債準用之。
第 49-1 條  （刪除）
第 49-3 條  承銷商應配合證交所及櫃檯中心查核案件之需要，提供相關資料。

附    件：中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法
第 3 條     詢價圈購配售之總數量，應依承銷團約定之比例分配予各證券承銷商辦
            理配售，惟主辦承銷商得視各證券承銷商接受圈購情形適當調整之；承
            銷團未約定分配比例者，得按各證券承銷商彙總至主辦承銷商之圈購數
            量比例分配予各證券承銷商辦理配售。
            股票初次上市、上櫃案件採全數詢價圈購辦理者，主辦承銷商得保留不
            超過對外詢價圈購配售總數量之百分之二十予非承銷團之自然人客戶。
            股票初次上市、上櫃案件，如有執行過額配售部分，應由主辦承銷商辦
            理配售事宜。
第 3-1 條   前條有關配售予非承銷團之自然人客戶部分，圈購人應依主辦承銷商之
            規定繳交圈購保證金。
第 4 條     各證券承銷商所配得數量，得按圈購單之圈購數量比例分配各圈購人。
            股票初次上市、上櫃案件主辦承銷商就配售予非承銷團自然人客戶部分
            ，應按合格圈購單之圈購數量，按比例分配；如圈購價格低於實際承銷
            價格者，不予配售，保證金並應無息退還。
            各圈購單配得數量應以一個交易單位 (或其整倍數) 為配售單位，不足
            一配售單位部分不予分配。
第 4-1 條   圈購單有左列各款情事之一者，為不合格件，該圈購不得參與圈購，圈
            購處理費不予退回：
            一、圈購價格落於預計承銷價格之可能範圍之外者。
            二、圈購數量超過數量限制者。
            三、圈購單未經簽名或蓋章者。
            四、所填寫之圈購價格或圈購數量經塗改後未加蓋印鑑或模糊不清致不
                能辨認者。
            五、未繳足圈購保證金或未繳交處理費者。
            六、圈購單未填寫退款帳戶者。
            七、圈購人身分牴觸第三十五條及第三十六條規定者。
            初次上市、上櫃案件、已上市、上櫃公司現金增資、附認股權公司債及
            轉換公司債採詢價圈購辦理之承銷案件，承銷商應於圈購單註明圈購人
            應填列集中保管帳號，未填列者為不合格件，該圈購單不得參與圈購，
            圈購處理費不予退回。
第 5 條     已上市、上櫃公司現金增資全數提出承銷且以對外公開銷售部分全數辦
            理詢價圈購配售之承銷案件 (海外存託憑證除外) ，承銷團得優先配售
            予原股東，逾期不圈購者，喪失其權利。
            前項所述原股東身分之認定，應以該次詢價公告前一營業日為認定之基
            準日，由投資人於參與圈購時，提供台灣證券集中保管股份有限公司證
            券存摺餘額等資料證明其股東身分及持股數量，並應受本公會「證券商
            承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條各款之限制。
            第一項原股東配得數量應以一個交易單位 (或其整倍數) 為配售單位，
            不足一交易單位部分，若為零點五交易單位以上 (含) ，仍以一交易單
            位計之，若為零點五交易單位以下，不予配售。

附    件：中華民國證券商業同業公會證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要
          點
第 3 條     證券商承銷有價證券，其承銷公告應記載下列事項︰
            一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數
                量及競價拍賣或詢價圈購或公開申購配售或洽商銷售數量。
            二、承銷價格。
            三、初次上市 (櫃) 承銷案件，掛牌後首五交易日因無漲跌限制，投資
                人應注意交易之風險。
            四、初次上市 (櫃) 承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措
                施之相關資訊。
            五、申購 (認購) 數量限制。
            六、公開說明書之分送方式及取閱地點。
            七、通知及 (扣) 繳交價款日期與方式。
            八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項。
            九、承銷價格決定方式說明。
            十、承銷價格決定方式說明複核報告要旨。
            十一、會計師對最近三年度財務資料之查核簽證意見。
            十二、律師法律意見要旨。
            十三、證券承銷商評估報告總結意見。
            十四、行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 或本公會規定應
                  行揭露事項 (如︰特別股持有人應注意事項、承銷處理費不予退
                  還等) 。
            十五、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項。
            以全數競價拍賣或全數詢價圈購方式辦理之承銷案件，得免記載前項第
            十款規定之內容。
            全數洽商銷售承銷案件，得免記載第一項第九款、第十款、第十二及第
            十三款規定之內容。
            非以現金增資辦理股票初次上市 (櫃) 承銷案件，得免記載第一項第十
            二款規定之內容。
            受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券承銷
            案件，得免記載第一項第十一款規定之內容。
            金融債券承銷案件，得免記載第一項第六款、第十一款及第十三款規定
            之內容。

附    件：中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應
          行記載事項要點
          壹、為劃一證券承銷商辦理募集與發行有價證券案件之評估作業，暨強化
              承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事項要點。
          壹之一、除受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎
                  證券承銷案件、受託機構募集不動產資產信託受益證券外，承銷
                  商輔導發行人募集與發行有價證券應依本要點規定辦理。
          貳、承銷商之評估報告應依下列原則編製：
          一、承銷商評估報告所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂
              ，必要時得附圖表說明，並不得有虛偽或隱匿之情事，且應兼顧時效
              性。
          二、承銷商評估發行人之申報 (請) 案件時，應採用必要之輔導及評估程
              序 (包括實地了解公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相
              關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證、比較分析相關資料及其
              他必要程序等) ，以獲得足夠及適切之資料，作為撰擬評估報告之依
              據，並表示具體之評估意見。
              承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成紀錄，連同其所得之
              有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保
              管：
           (一) 工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為有系統之
                編訂。
           (二) 工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
           (三) 評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責任。
           (四) 工作底稿至少應保存五年，以供查考。
          三、承銷商於提供發行人過去年度之財務業務資料時，應加列申報 (請)
              年度最近一季之財務數據，並註明其為會計師查核簽證 (核閱) 數或
              自編結算數。
          四、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面
              具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行
              有價證券後之未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查
              意見，俾利評估。
              如委請專家出具審查意見時，應評估專家之專業資格、其技術及能力
              是否足以信賴及其客觀性；採用專家審查意見作為評估依據時，應評
              估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與其前後一致性
              。
              專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考，不宜於評估報告
              中提及，承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適切之佐證
              文據綜合評估並出具具體結論，並確實負起最終之評估責任。
          五、最近期經會計師查核簽證 (或核閱) 之資產負債表日起，至公開說明
              書刊印日前，發行人發生證券交易法第三十六條第二項各款規定之事
              項，均應一併揭露並評估其對股東權益或證券價格之影響。
          六、承銷商評估報告依規定應行記載之事項，應全部列入，並編製目錄、
              頁次。如無應行評估事項或依規定得免評估者，則在該事項之後，加
              註「無」或「不適用」。
          七、本要點所稱上櫃公司，係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣
              中心 (以下簡稱櫃檯中心) 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第
              三條或第三條之一規定核准在證券商營業處所買賣者。
          參、現金增資發行新股 (含附認股權特別股) 、發行轉換公司債、普通公
              司債、附認股權公司債及交換公司債者，應載明或評估下列事項：
          一、承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明發行人本次申報 (請
              ) 募集有價證券之種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及
              其法令依據。第二段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券
              是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令規定暨
              其計畫是否具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可
              能產生效益是否具有合理性所表示之意見 (格式如附表一之一、附表
              一之四) 。
              發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應於前二段之
              間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
          二、對發行人公開說明書編製內容蒐集資料，就總體經濟、資本市場、發
              行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示其營運風險。 (發行普通
              公司債採洽商銷售方式配售者，得免評估)
          三、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論
              ： (發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，得免評估)
           (一) 業務狀況：
                1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供
                  應商 (年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者
                  ) 之變化分析–應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及
                  佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否
                  合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策；最近
                  三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及
                  其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形 (格式如附表
                  二、三) 。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人
                  且非關係人者，得以代號為之。 (發行普通公司債及交換公司債
                  者，免評估)
                2.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應
                  收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評
                  估，並與同業比較評估。
                3.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之
                  合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與
                  同業比較評估。
                4.發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業
                  績概況–
                (1) 列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業
                    收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形 (格式如附表四)
                    。
                (2) 列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「
                    部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利
                    之變化情形是否合理 (格式如附表五) 。
                (3) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利
                    率變動達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否
                    合理 (格式如附表六) 。
                5.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交
                  易之評估 (發行普通公司債及交換公司債者，免評估) –
                (1) 發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉
                    及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估
                    發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業
                    後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常
                    規，其差異之原因及合理性。
                (2) 發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品 (指最近二個會
                    計年度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者) ，有無相
                    互競爭之情形。
           (二) 財務狀況：
                1.應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務
                  報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較 (格式如
                  附表七、八) 。
                2.最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大
                  承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，
                  並評估其對公司財務狀況之影響。
                3.發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形。 (發行普通公
                  司債及交換公司債者，免評估)
                4.發行人其他特殊財務狀況。
          四、就發行人前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明
              其查核程序及所獲致結論： (發行普通公司債採洽商銷售方式配售者
              ，得免評估)
           (一) 前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進
                度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權
                益之影響及是否有具體改進計畫。
           (二) 前各次募集與發行有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說
                明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益
                。
           (三) 計畫實際完成日距申報 (請) 時未逾三年之前各次募集與發行有價
                證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目
                標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
           (四) 最近一年內未確實依發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第
                一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第
                十一條規定辦理者。
           (五) 曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對
                公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年
                度有無財務周轉困難情事。
          五、除發行普通公司債採洽商銷售方式配售者外，就本次募集與發行有價
              證券之適法性蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第
                二款所列之情事 (格式如附表九) ，如有，則應就其事項性質依附
                表九之一中所列事項詳與評估對發行人財務狀況之影響及是否影響
                本次有價證券募集及發行？ (發行普通公司債及交換公司債者，免
                評估)
           (二) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所
                列之情事 (格式如附表十、附表十一) 。
           (三) 採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價
                證券處理準則」第二十三條第一項規定之情事。 (格式如附表十二
                )
           (四) 是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自
                律規則」規定。
           (五) 列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現
                金增資股份等情形，及未來股利發放政策是否依主管機關規定辦理
                。
           (六) 列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公開
                發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊揭露
                之評估意見。
           (七) 法令之遵循及對公司營運影響─承銷商得洽律師對發行人、董監大
                股東、負責人及經營階層就下列等事項出具意見後，依據其意見承
                銷商評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次募集與發行
                案件之因素：
                1.是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百
                  六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、
                  第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法
                  第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十
                  條規定之情事。
                2.是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事。
                3.發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股
                  東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印
                  日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 (發行普通公司債
                  及交換公司債者，免評估) 。
                4.發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最
                  近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者。
                5.發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作
                  契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約。 (發行
                  普通公司債及交換公司債者，免評估)
                6.重大勞資糾紛或污染環境事件。
                7.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否
                  有影響本次募集與發行有價證券之情事？ (發行普通公司債及交
                  換公司債者，免評估)
          六、除發行普通公司債採洽商銷售方式配售者外，就本次募集與發行有價
              證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性蒐集資料，說明其查核程
              序及所獲致結論：
           (一) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生
                效益是否具有合理性？
           (二) 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負
                擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理
                「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定
                之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形進行評估。
           (三) 本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運
                資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方
                未履行契約者，其必要性及合理性。
           (三–一) 本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得
                    資產之必要性。
           (四) 本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應就下列事項評估其可行性
                與合理性：
                發生虧損原因、改善計畫、減資對財務、業務及股東權益之影響，
                暨若計畫引進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，對發行人營運
                及獲利改善情形。
                減、增資之計畫內容。
                減、增資前後對發行人每股淨值及每股盈餘之影響。
                發行人係非受產業或景氣影響產生虧損，是否已依規定委託會計師
                就內部控制制度進行專案查核？是否就所列缺失提出改善措施及其
                執行情形？
           (五) 以低於票面金額辦理現金發行新股者：應評估未採用其他籌資方式
                之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響。
           (六) 發行人向行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 申報 (請
                ) 募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否
                已評估左列事項：
                1.已上市 (櫃) 公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認
                  股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因
                  市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發
                  行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金
                  不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適
                  法性及合理性。
                2.已上市 (櫃) 公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放
                  棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載
                  明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商
                  會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項
                  規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資
                  金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間
                  是否符合公司法第二百七十八條規定之情事。
                3.以現金增資發行普通股申請初次上市 (櫃) 」案件向金管會申報
                   (請) 」案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行
                  價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之
                  資金用途及預計效益，其適法性及合理性。
                4.公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性
                  予以說明。
          七、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股
              東及附認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及
              所獲致結論： (發行及認股辦法如未有下列條款者，請註明「無」)
           (一) 發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
           (二) 認股年度股息及股利之歸屬。
           (三) 收回或贖回條款。
           (四) 限制條款。
           (五) 認股價格及認股比例之調整。
           (六) 履行認股義務方式。
           (七) 股款繳納方式。
           (八) 其他重要約定事項。
          八、就本次公司債發行 (及轉換) 辦法之下列各款之合理性及對原股東及
              轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結
              論： (發行辦法 (及轉換) 如未附有下列條款者，請註明「無」)
           (一) 發行價格及轉換價格之訂定方式。
           (二) 殖利率。
           (三) 轉換年度債息及股利之歸屬。
           (四) 收回或贖回條款。
           (五) 債券持有人之賣回權利。
           (六) 限制條款。
           (七) 轉換價格之調整。
           (八) 履行轉換義務之方式 (發行新股或交付已發行股份) 。
           (九) 其他重要約定事項。
          九、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股
              東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及
              所獲致結論： (發行及認股辦法如未附有下列條款者，請註明「無」
              )
           (一) 發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。
           (二) 殖利率。
           (三) 認股年度債息及股利之歸屬。
           (四) 收回或贖回條款。
           (五) 債券持有人之賣回權利。
           (六) 限制條款。
           (七) 認股價格及認股比例之調整。
           (八) 履行認股義務之方式。
           (九) 股款繳納方式 (以現金或本公司債抵繳) 。
           (十) 其他重要約定事項。
          十、就本次交換公司債發行及交換辦法之下列各款蒐集資料，說明其查核
              程序及其實際情形： (發行及交換辦法如未附有下列條款者，請註明
              「無」)
           (一) 發行人持有交換標的之年限。
           (二) 發行價格及交換價格之訂定方式。
           (三) 殖利率。
           (四) 交換年度債息及股利之歸屬。
           (五) 收回或贖回條款。
           (六) 債券持有人之賣回權利。
           (七) 限制條款。
           (八) 交換價格之調整。
           (九) 請求交換之程序及給付方式。
           (十) 交換標的之保管方式。
           (十一) 其他重要約定事項。
          十一、就本次發行公司債債權確保情形 (列明有無擔保、擔保品種類與價
                值等) 蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用評等
                機構評等者，取得其相關項目及評等結果。
          十二、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其
                查核程序及所獲致結論 (發行及轉換辦法如未附有下列條款者，請
                註明「無」) ：
             (一) 票面利率。
             (二) 發行年限。
             (三) 轉換價格。
             (四) 轉換期間。
             (五) 轉換價格重設。
             (六) 賣回權。
             (七) 公司贖回權。
             (八) 折現因子之各內含因素 (流動性貼水、債信風險等) 。
             (九) 股價年報酬率之標準差。
             (十) 計算認股權證所參考之股價。
             (十一) 其他決定發行價格之因素。
          十三、就本次附認股權公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說
                明其查核程序及所獲致結論： (公司債發行及認股辦法如未附有下
                列條款者，請註明「無」)
             (一) 票面利率。
             (二) 發行年限。
             (三) 認股價格。
             (四) 行使期間。
             (五) 認股價格重設。
             (六) 賣回權。
             (七) 公司贖回權。
             (八) 折現因子之各內含因素 (流動性貼水、債信風險等) 。
             (九) 股價年報酬率之標準差。
             (十) 計算認股權證所參考之股價。
             (十一) 其他決定發行價格之因素。
          十四、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理。
          十五、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲
                致結論。
          肆、合併增資發行新股者，應載明或評估下列事項：
          一  參、一之規定，於合併增資發行新股準用之。
          二、就被合併公司下列業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響蒐
              集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止被合併公司與同屬關係
                企業公司間業務交易往來情形。
           (二) 被合併公司其他特殊財務狀況。
          三、承銷商得就本次合併增資發行新股之適法性洽請律師表示意見，依據
              其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次募集
              與發行案件之因素：
           (一) 本次合併增資發行新股是否符合公司法第二百七十八條、第三百十
                六條、第三百十七條之一規定，且無公司法第二百七十條規定之情
                事。
           (二) 本次合併增資發行新股是否符合台灣證券交易所股份有限公司 (以
                下簡稱證交所) 營業細則第五十一條或櫃檯中心證券商營業處所買
                賣有價證券業務規則第十六條規定。
           (三) 本次合併增資發行新股是否符合公平交易法規定。
           (四) 就被合併公司，參、五、 (七) 、3、5、7 於合併增資發行新股准
                用之。
           (五) 參、五、 (一) 之規定，於合併增資發行新股準用之。
           (六) 參、五、 (二) 之規定，於合併增資發行新股準用之。
          四  就本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響蒐集資料
              ，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 本次合併之目的、程序及其合理性。
           (二) 本次合併計畫之可行性及必要性，其合併預計進度之合理性。
           (三) 說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
           (四) 發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫，暨其可
                行性及合理性。
           (五) 就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年對發行
                人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，暨其合理性。
          肆之壹、受讓他公司股份發行新股者，應載明或評估下列事項：
          一  參、一之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。
          二、就被受讓公司下列業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行
              人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，被受讓公司與同屬關
                係企業公司間業務交易往來情形。
           (二) 被受讓公司其他特殊財務狀況。
          三、承銷商得就受讓他公司股份發行新股之適法性洽請律師表示意見，依
              據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並說明影響本次募
              集與發行案件之因素：
           (一) 是否符合公司法第一百五十六條第六項及第二百七十八條第一項，
                且無第二百七十條之情事。
           (二) 就被受讓公司參、五、 (七) 、3、5、7 於受讓發行新股準用之。
           (三) 參、五、 (二) 之規定，於受讓他公司股份發行新股準用之。
          四  就本次受讓他公司股份發行新股之合理性及本次受讓他公司股份發行
              新股後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 本次受讓他公司股份發行新股之目的、程序及其合理性。
           (二) 本次受讓他公司股份發行新股之可行性及必要性，其預計進度之合
                理性。
           (三) 說明本次換股比率之訂定方式及其依據，並評估其合理性。
           (四) 就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估受讓他公司股份發
                行新股後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益，
                暨其合理性。
          肆之貳、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項
                  ：
          一  參、一之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準用之。
          二、就被收購公司或被分割部門下列業務財務狀況及進行收購或分割後對
              發行人業務財務之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，被收購公司或分割部
                門與同屬關係企業公司間業務交易往來情形。
           (二) 被收購公司或被分割部門其他特殊財務狀況。
          三、承銷商得就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之適法性洽請律
              師表示意見，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並
              說明影響本次募集與發行案件之因素：
           (一) 本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合企業併購法第八
                條、第二十八條、第二十九條或第三十二條、第三十條或第三十三
                條及公司法第二百七十八條第一項規定之情事。
           (二) 本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則
                第五十一之二條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則
                第十六之三條規定。
           (三) 本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合公平交易法規定
                。
           (四) 就被收購公司或被分割部門，參、五、 (七) 、3、5、7 於依法律
                規定進行收購或分割發行新股準用之。
           (五) 參、五、 (二) 之規定，於依法律規定進行收購或分割發行新股準
                用之。
          四  就本次依法律規定進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分
              割受讓後對發行人之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 本次依法律規定進行收購或分割之目的、程序及其合理性。
           (二) 本次依法律規定進行收購或分割計畫之可行性及必要性，其進行收
                購或分割受讓預計進度之合理性。
           (三) 說明本次以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方
                式及依據，並評估其合理性。
           (四) 發行人依法律規定進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊等方
                面之整合計畫，暨其可行性及合理性。
           (五) 就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估依法律規定進行收
                購或分割後未來三年對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計
                效益，暨其合理性。
           (六) 本次依法律規定進行收購或分割計劃之重要約定事項。
          伍、募集設立者，應載明或評估下列事項：
          一  承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明發行人本次申請募集
              設立之程序、承銷商所採用之輔導與評估程序及其法令依據。第二段
              說明承銷商對於本次募集設立是否符合「發行人募集與發行有價證券
              處理準則」及相關法令之規定暨本次發行人提出之營業計畫書是否具
              有合理性及可行性 (格式如附表一之二) 。
              發行人如發生足以影響其募集設立之情事者，應於前二段之間，增列
              中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
          二、就公司籌設經過 (包括募集設立之緣由、發起人之組成分析、股權分
              散情形、關係企業持股情形) 蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結
              論。
          三、承銷商得洽律師就所營事業目的事業主管機關、重要之相關法令規章
              及發起人資格等出具意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響
              及因應之道，並說明影響本次募集與發行案件之因素。
          四  就發行人所屬行業現況及發展趨勢蒐集資料，說明其查核程序及所獲
              致結論。
          五、就發行人之營業計畫書蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 營業計畫書之研擬方式、程序、資料來源及參考依據。
           (二) 營業計畫書內容之合理性及可行性：
                1 業務範圍：主要產品或業務項目，及所營業務是否符合法令規定
                  。
                2 經營原則與方針：各項經營原則與方針，及其風險性、成長性及
                  可行性。
                3 業務發展計畫：長、短期業務發展計畫、主要目標市場、競爭策
                  略及其達成可能性。
                4 具體執行方案：
                (1) 營業場所設施：選擇營業場所與工廠地址之考慮因素與交易價
                    格之決定方式及其合理性。
                (2) 主要經理人之學經歷及其是否符合規定？
                (3) 組織結構：各部門之功能、職掌與權責劃分及其是否合理可行
                    ？能否提高經營成效？
                (4) 人力需求規劃：人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、陞
                    遷、考核、薪資制度與職工福利等各項措施及其合理性。
                (5) 財務規劃及資金運用計劃項目及其合理性。
                5 未來年度之營業計畫、產銷計畫及財務預測，暨其合理性及達成
                  可能性。
                6.最近一年內發起人及其關係人間有無重大財產交易、資金融通及
                  背書保證情形，或其他交易事項 (格式如附表十三) 。
                7.其他必要補充說明事項。
          陸、有價證券持有人對非特定人公開招募者，應載明或評估下列事項：
          一  承銷商總結意見，至少應分為二段，第一段說明有價證券持有人本次
              申報公開招募之程序、承銷商所採用之評估程序及其法令依據。第二
              段說明承銷商對於本次公開招募是否符合「發行人募集與發行有價證
              券處理準則」及相關法令之規定暨其價格訂定是否充分說明，及其動
              機與目的是否具有合理性 (格式如附表一之三) 。
              有價證券持有人或發行人如發生足以影響其公開招募之情事者，應於
              前二段之間，增列中間段，將有關之重要事實，作扼要說明。
          二  就發行人所屬行業現況及發展趨勢蒐集資料，說明其查核程序及所獲
              致結論。
          三、就發行人下列業務財務狀況及財務預測蒐集資料，說明其查核程序及
              所獲致結論：
              參、三、 (二) 之規定，於本次公開招募準用之。
          四、發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之財務
              比率與同業比較。
          五、就本次公開招募下列之合理性及可行性蒐集資料，說明其查核程序及
              所獲致結論：
           (一) 本次公開招募之價格訂定方式。
           (二) 本次公開招募之動機及目的。
           (三) 是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十五條規定。
                 (格式如附表十四)
           (四) 發行人目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來一
                年內發行之公司債 (含海外公司債) 、特別股、海外存託憑證及海
                外股票之已發行及預計發行情形，以及轉換公司債市價、附認股權
                公司債市價與交換公司債交換情形等事項，暨其發行條件對本次發
                行之認購人權益之影響 (格式如附表十五、十六、十七、十八、十
                九、二十) 。
           (五) 最近三年度有價證券持有人買賣該有價證券之情形。
           (六) 本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響。
          六、就其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。
          柒、本要點經理事會通過報請行政院金融監督管理委員會核備後實施，修
              正時亦同，應行記載事項要點中相關附表之增刪或修正，則奉本公會
              理事會核定後施行。

附    件：中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證
          券承銷商評估報告之評估查核程序
          壹、為劃一證券承銷商辦理募集與發行有價證券案件之評估作業，暨強化
              承銷商之功能，特制定本評估查核程序。
          壹之一、除受託機構公開招募受益證券及特殊目的公司公開招募資產基礎
                  證券承銷案件外，承銷商輔導發行人募集與發行有價證券應依本
                  查核程序規定辦理。
          貳、本評估查核程序係一般性之原則規定，各證券承銷商得依個案實際需
              要，酌予增加評估查核程序，以落實證券承銷商之輔導功能。
              依本評估查核程序 (如無應行評估查核事項或依規定得免查核者，則
              加註「無」或「不適用」) 所蒐集之有關單據資料，應賦予編號及交
              互索引以利查考，查核完畢後應將所有資料及有關附件彙總成冊，編
              立檔案作為工作底稿，其作成準用「審計準則公報」第三號「查核工
              作底稿準則」。
              本查核程序所稱上櫃公司，係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯
              買賣中心 (以下簡稱櫃檯中心) 證券商營業處所買賣有價證券審查準
              則第三條或第三條之一規定核准在證券商營業處所買賣者。
          參、現金增資發行新股 (含附認股權特別股) 者
          一、對發行人公開說明書編製內容蒐集資料，就總體經濟、資本市場、發
              行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示其營運風險。 (發行普通
              公司債採洽商銷售方式配售者，得免評估)
           (一) 該行業營運風險：
                1.蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況。
                2.與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資料或向
                  外部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需求或
                  可替代性產品及其影響，並分析影響該行業獲利能力之主要因素
                  及該公司在各影響因素中所擁有之利基。 (＊)
                3.蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
           (二) 該公司營運風險：
                1.業務：
                (1) 蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，
                    並加以分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因
                    應措施，以評估其因應景氣變動之能力。
                (2) 蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料，以評估公司之競爭利基
                    。
                2.技術研發及專利權：
                (1) 得取得技術專家之評估意見佐證。
                (2) 取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究
                    成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或
                    權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並分析研
                    發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料，評
                    估研發人員離職對該公司之營運風險。 (＊)
                (3) 取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司之營運風險。
                3.人力資源分析：
                  取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工
                  數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形
                  及對公司營運之風險。 (＊)
                4.各主要產品之成本分析：
                (1) 取得最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分
                    析各成本要素比率變化對公司營運之風險。
                (2) 建設公司申報 (請) 募集與發行案件者，取得當 (鄰) 地行情
                    報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例 (如評定現值
                    及公告現值比例或房屋造價及地價比例等) ，以評估合建分售
                    、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理。
                     (＊)
                5.匯率變動情形： (＊)
                  就該公司最近三年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外
                  購比率以分析匯率變動對該公司營運之風險，及該公司之避險措
                  施。
          二、發行人之業務財務狀況：
           (一) 業務狀況：
                1.取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日
                  止前十名或占年度營業收入淨額五％以上之客戶基本資料、銷售
                  合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有
                  無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運
                  情形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否
                  有虛增盈餘情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如
                  為個人且非關係人者，得以代號為之。 (附表一、二)
                2.就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名
                  或占年度營業收入淨額五％以上之客戶，查明並分析該公司對其
                  銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷
                  售集中之風險。
                3.與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
                4.取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日
                  止前十名或占年度進貨淨額五％以上供應商之基本資料及供應合
                  約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條
                  件有無重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商
                  之營運情形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評
                  估是否有虛購發票情事
                5.就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名
                  或占年度進貨淨額五％以上之供應商，查明並分析該公司對其進
                  貨金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有進貨
                  集中之風險。
                6.取得該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，
                  並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
                7.取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷
                  情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度
                  集中風險。
                8.取得最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止該公
                  司本身及合併財務報表，分析應收款項變動之合理性，說明母子
                  公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回
                  可能性評估，並與同業比較評估。
                9.取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期止發行人本
                  身及合併財務報表，分析存貨淨額變動之合理性，並說明存貨跌
                  價損失與呆滯損失提列之適足性評估，及與同業比較評估。
               10.取得該公司內部資料及蒐集產業報導相關資料，分析最近三年度
                  及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止之業績變化情形是否
                  有異常變化；另應依「部門別」或「主要產品別」分析最近三年
                  度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業成
                  本及營業毛利之變化情形 (附表三、四) 。對於最近三年度及申
                  報 (請) 年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達
                  二０％以上者應作價量分析，並評估是否合理。 (附表五)
               11.查閱該公司最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止之財務報
                  告、內部資料及法律意見書，以了解其與關係企業公司間業務交
                  易往來情形之合理性，暨有無非常規交易。如屬發行人銷貨予關
                  係企業者，應取得發行人授信政策、交易條件、款項收回、所售
                  產品關係企業後續投入生產或再銷售情形之相關資料，以了解其
                  合理性，如未符合一般交易常規，了解其差異原因及合理性。
               12.查閱該公司與同屬關係企業公司最近三年度及截至承銷商評估報
                  告出具日止之財務報告、主要業務或主要商品內容與其行銷通路
                  及營業收入金額等資料，以了解該公司與同屬關係企業公司之主
                  要業務或產品 (指最近二個會計年度均占各該年度總營業收入百
                  分之三十以上者) ，有無相互競爭情形。
               13.固定資產增減及管理情形： (＊)
                (1) 取得並了解公司最近三年度固定資產增減變動情形。
                (2) 取得發行人相關管理辦法，以了解固定資產管理情形。
               14.資金管理情形：
                (1) 查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料，以評估有無違反公司
                    法第十五條規定。
                (2) 取得資金調度使用之核決權限表、決策人員及其職位等相關資
                    料。
           (二) 財務狀況：
                1.取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日
                  止之損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。 (附
                  表六)
                2.取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日
                  止財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。
                   (附表七)
                3.查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明書或律師出具之
                  法律意見書，以了解該公司最近三年度是否有財務週轉困難情事
                  ，及其對公司財務狀況之影響。 (＊)
                4.查閱經會計師簽證之財務報告及取得該公司聲明，以了解最近三
                  年度截至承銷商評估報告出具日止該公司及其子公司與關係人或
                  他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及
                  衍生性商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及
                  對公司財務狀況之影響 (附表八) 。 (＊)
                5.轉投資情形：
                (1) 對被投資公司具有重大影響力者：
                      取得具有重大影響力轉投資事業之財務報表及相關資料，以
                      了解其主要經營事業及營運概況、截至最近一季是否發生營
                      運或財務週轉困難情事及對該公司之影響。
                      並了解該公司最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形
                       (併同海外轉投資事業獲利匯回金額) 。 (附表九) 取得該
                      公司最近三年度財務報表、帳冊等資料，以了解有無違反公
                      司法第十三條之規定。
                      取得具有重大影響力轉投資事業利用該公司資源及技術情形
                      之相關資料，以了解其給付對價或技術報酬金之合理性。
                (2) 對被投資公司具有控制能力者：
                      參、二、 (二) 、5、(1)  之查核程序，於本次增資計畫準
                      用之。
                      查閱該公司最近一年度財務報告及其與具有控制能力被投資
                      公司有關進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回情
                      形之相關資料，以了解其合理性及有無異常情事。 (附表九
                      之一)
                (3) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者： (＊)
                      查核該公司赴大陸地區從事投資，有下列情形之一者，是否
                      已依規定納入大陸投資限額計算，並向經濟部投資審議委員
                      會 (以下簡稱投審會) 申請許可及依規定揭露相關大陸投資
                      資訊：
                      該公司有「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四
                      條規定情事者。
                      該公司轉投資取得對大陸地區事業採權益法評價之第三地區
                      公司股權，且該公司為第三地區公司之董事、監察人或對於
                      第三地區公司經營實際上行使支配影響力。
                      第三地區公司先以自有資金或銀行借款或機器設備投資大陸
                      地區事業，致營運資金不足或為償還負債，而由該公司募集
                      資金以對其增資，且該公司為第三地區公司之董事、監察人
                      或對於第三地區公司經營實際上行使支配影響力。
                      該公司募集資金以投資第三地區公司，且其為第三地區公司
                      之董事、監察人或對於第三地區公司經營實際上行使支配影
                      響力，投資當時未投資大陸地區事業，惟嗣後第三地區公司
                      利用該增資款項投資大陸地區事業。
                      該公司募集資金以購入機器設備，嗣後將該機器設備作價透
                      過投資第三地區而投資大陸地區事業。
                      該公司募集資金以購入機器設備，嗣後將該機器設備移入大
                      陸，供大陸地區事業從事來料加工，且該批機器用以作價投
                      資大陸來料加工廠並參與經營。
                      大陸投資限額之計算：
                      大陸投資金額之外幣換算以向投審會送件時之央行現金買入
                      匯率為準。
                      淨值之計算以該公司最近一期經會計師查核簽證之財務報表
                      為準。
                    查閱該公司董事會及股東會議事錄，暨投審會核准通過之日
                      期、金額及已投資金額，以了解其赴大陸地區從事間接投資
                      情形與最近三年度認列投資損益及獲利匯回金額並評估其對
                      發行公司財務狀況之影響。 (附表十)
                6.預計將於一年內處分之不動產或長期投資：
                (1) 查閱該公司董事會議事錄及相關內部資料，以了解有無預計一
                    年內處分且達「公開發行公司取得或處分資產處理要點」應公
                    告申報標準之不動產或長期投資。
                (2) 查詢該公司相關人員及查閱上開不動產或長期投資之名稱、性
                    質、數量 (或面積) 、座落地點、取得日期、取得成本、重估
                    增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益等相關資料，以了
                    解其處分之原因及對該公司財務狀況之影響。 (附表十一)
                7.取得該公司最近三年度資金募集及每股盈餘變化資料，以整體分
                  析評估所募集資金是否允當運用並產生合理效益及對每股盈餘稀
                  釋之影響。
                8.查閱該公司 (含) 前次申報 (請) 募集與發行有價證券或係屬最
                  近三年內掛牌之上市 (櫃) 公司於其初次上市 (櫃) 申請時所出
                  具之聲明或承諾事項書件、相關核准函及相關資料，並抽核相關
                  憑證，以了解有無違反聲明或承諾事項。
                  若係最近三年內掛牌上市 (櫃) 之公司，查閱該公司經會計師簽
                  證之財務報告，以了解其上市 (櫃) 後三年內有無營業收入較前
                  一年度減少百分之三十以上情形，如有，分析與同業業績變化及
                  其改善措施之合理性。
                9.查詢該公司相關主管及查閱其董事會議事錄、相關契約、受讓價
                  格之鑑價報告及其他相關資料，以了解該公司最近三年度是否有
                  購買未完工程並承受賣方未履行契約之情事，如有，進一步了解
                  賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性、受讓過程是否適
                  法及對契約相對人權利義務之影響及受讓期間發行人之股價變化
                  是否有異常之情事。 (＊)
          三、發行人之內部控制、內部稽核制度及其執行情形：
           (一) 取得該公司內部控制及內部稽核制度相關資料，以了解其制度是否
                完善及是否有效執行。 (＊)
           (二) 取得會計師所出具之最近三年度內部控制改進建議書，就其缺失事
                項抽核有關資料，以了解是否有重大缺失且尚未改善情形者。 (附
                表十二)  (＊)
           (三) 如經行政院金融監督管理委員會要求需委託會計師執行內部控制專
                案審查報告： (附表十二)
                1.查閱該公司是否依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」
                  規定進行自行評估。
                2.會計師出具之無保留意見 (一) 審查報告，與前段執行結果所得
                  結論是否相合。
                3.檢查會計師出具之內部控制審查報告是否符合左列規定：
                (1) 經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。
                (2) 內部控制聲明書與專案審查所應涵蓋期間無誤。
          四、發行人之股權移轉情形：
              查明是否符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則
              」。
          五、查閱該公司目前已發行流通在外及經董事會或股東會決議預計於未來
              一年內發行之公司債 (含海外公司債) 、特別股、海外存託憑證及海
              外股票之發行條件及發行情形，以及轉換公司債市價、附認股權公司
              債市價及交換公司債交換情形等資料，以了解其發行條件對本次發行
              之認購人權益之影響。 (附表十三、十四、十五、十六、十七、十八
              )
          六、前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形：
           (一) 取得前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之相關資料，並抽
                核主要收支憑證，以了解是否依照進度執行。如其進度未達預計目
                標者，另了解其落後原因之合理性、對股東權益之影響及有無改進
                計畫。
           (二) 查閱該公司前各次募集與發行有價證券計劃如經重大變更且尚未完
                成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之來源與運用、
                變更原因及變更前後效益。
           (三) 查閱前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距申報 (請) 日未
                逾三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益
                未達預計目標，取得其原因，以瞭解該原因之合理性及對股東權益
                之影響。
           (四) 查閱該公司最近一年內辦理募集與發行有價證券是否確實依發行人
                募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款及發行
                人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
           (五) 取得該公司最近三年度公司債發行辦法、長期借款合約，以瞭解該
                公司是否如期還本付息及對其財務、業務或其他事項有無重大限制
                情事。 (＊)
          七、評估本次募集與發行有價證券是否有下列情事：
           (一) 依附表十九所列事項逐項評估之。
           (二) 依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
           (三) 查閱該公司最近三年度董事會、股東會議事錄及公司章程有關現金
                股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等資料，並
                查明該公司股利分派是否符合公司法及公司章程之相關規定及未來
                股利發放政策是否依主管機關規定辦理。
           (四) 取得該公司之獨立董監事之資格及其持續進修之相關證明文件，以
                瞭解該公司「上市上櫃公司治理實務守則」之執行情況。
           (五) 法令之遵循及對公司營運影響：
                1.取得律師出具之法律意見書以瞭解本次募集與發行有價證券計劃
                  是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百
                  六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、
                  第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法
                  第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十
                  條規定之情事。被投資公司如持有發行人股票者，應評估是否有
                  違反資本實在原則並影響本次發行人欲募集資金總額及未來增資
                  計畫執行，並說明是否已有具體因應措施並已就如何確保發行人
                  股東權益出具適當說明及承諾事項之文件。如連續二年虧損而申
                  請現金增資者，應了解是否符合公司法第二百七十條但書之規定
                  ，且分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行
                  性。
                2.取得律師出具之法律意見書以瞭解是否有證券交易法第一百五十
                  六條第一項各款情事。
                3.取得律師出具之法律意見書及該公司相關事項聲明書並查詢該公
                  司法務人員，以瞭解該公司及其董事、監察人、總經理、持股比
                  例達百分之十之大股東與從屬公司，最近三年度至公開說明書刊
                  印日止之重大訴訟、非訟、行政訴訟案件，對該公司財務狀況之
                  影響，暨其因應措施是否完整與妥適。
                4.取得律師出具之法律意見書及該公司相關事項聲明書並查詢該公
                  司法務人員，以瞭解該公司或其現任董事、監察人、負責人、總
                  經理或實質負責人最近三年度至公開說明書刊印日止是否經法院
                  裁決有期徒刑以上之罪者。
                5.取得律師出具之法律意見書及該公司相關事項聲明書並查詢該公
                  司法務人員，以瞭解該公司目前仍有效存續、最近一年度到期之
                  供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益
                  之重要契約，以分析其對該公司業務之影響。
                6.取得律師出具之法律意見書及該公司相關事項聲明書並查詢該公
                  司法務人員，以瞭解是否有重大勞資糾紛或污染環境情事。 (＊
                  )
                7.取得律師出具之法律意見書對資金用途須經目的事業主管機關同
                  意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之
                  情事？
          八、查閱最近一個月證交資料或證券櫃檯有關該公司股價及相關資料，以
              了解其股價變化情形 (含股價變化趨勢、平均漲跌幅度、及與發行量
              加權平均股價指數之比較) 。 (附表二十二)
          九、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否
              具有可行性、必要性及合理性：
           (一) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
           (二) 取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分
                析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響，另
                分析採用現金增資之必要性及合理性。如本次增資計畫非以現金出
                資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參考財務業
                務專家出具之意見。
           (三) 本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
                1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管
                  機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本
                  次現金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得
                  ，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。
                2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，
                  以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之
                  關聯性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
                3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司
                  有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉
                  投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各
                  年度預計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人
                  獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。
                4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關
                  本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投
                  資事業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對
                  發行人股權投資報酬率之影響。
                5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行
                  人資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
           (四) 本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事項
                ：
                1.查閱該公司最近一年度財務報告暨申報 (請) 年度及預計未來一
                  年度各月份之現金收支預測表，以了解該公司之營業特性、應收
                  帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫與前揭現金收支預
                  測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性，並分析本次增資
                  計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必
                  要性及合理性。
                2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報 (
                  請) 年度財務槓桿、負債比率 (或自有資產與風險性資產比率)
                  、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增
                  資計畫之必要性及合理性。
                3.本次增資計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以了
                  解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
                  如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置
                  該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來
                  源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要
                  性及合理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效
                  益之合理性及其效益是否顯現。
           (五) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就預計
                自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源
                及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，了解
                可能產生效益是否具有合理性。
           (六) 查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄
                、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次增資
                計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉讓之
                理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相
                對人權利義務之影響。
           (七) 本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估下列事項：
                1.查閱該公司有關本次減、增資計畫之董事會、股東會議事錄、股
                  東會議事手冊及相關資料，並取得本次減、增資計畫內容及相關
                  股務作業時程，以了解是否已將減、增資作業規劃併案辦理對股
                  東權益、每股淨值及每股盈餘之影響，暨增資預計發行價格之訂
                  定等事項揭示於股東會議事手冊？另評估本次計畫內容與作業時
                  程之合理性與可行性。
                2.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解發生虧損原
                  因、改善計畫及減資對財務、業務及股東權益之影響，如計畫引
                  進新經營團隊或與他公司進行策略聯盟，取得其新經營團隊主要
                  成員之學經歷資料、未來新經營策略計畫或與他公司之策略聯盟
                  計畫，以了解其對該公司營運及獲利改善之可行性。
                3.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解減、增資前
                  後對該公司每股淨值及每股盈餘之影響。
                4.該公司係非受產業或景氣影響產生虧損，查閱會計師就其內部控
                  制制度之專案查核報告，以了解該公司是否已就所列缺失提出改
                  善計畫，並核閱相關執行紀錄，以了解其執行情形。
           (八) 取得相關資料評估暫定價格或股數區間如有變動時，導致資金不足
                之處理方式或募集資金增加時其資金用途及預計效益之合理性。另
                評估暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條之規定。
          十、取得最近一年內主辦承銷之證券商及該公司最近期財務報告及相關承
              諾書，以了解雙方是否為關係人，如為關係人者，其關係。另了解有
              無重大財產交易、資金融通關係或其他交易情事。
          十一、查明最近期經會計師查核簽證 (或核閱) 之資產負債表日起，至證
                券承銷商評估報告日止，該公司有無發生證券交易法第三十六條第
                二項各款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響
                。
          十二、查核本次附認股權特別股發行及認股辦法之下列各項，以評估其合
                理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響：
             (一) 發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數訂定方式所運用
                  之訂價模型及其各參數假設基礎、取樣資料及推導過程。
             (二) 該公司認股年度股息及股利歸屬是否明確劃分持有人行使認股權
                  利時股息之領取。
             (三) 收回或贖回條款。
             (四) 認股價格及認股比例調整時機及方法。
             (五) 限制條款。
             (六) 履行認股義務方式。
             (七) 股款繳納方式。
             (八) 其他重要約定事項。
          十二之一、本次如以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估下列事項
                    ：
                    取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                    比較各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式
                    之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，
                    並了解是否依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決
                    議通過。
          十三、其他必要查核程序。
          十四、最近一年內辦理初次上市 (櫃) 之承銷案件、最近一年內曾辦理現
                金增資發行新股或國內轉換公司債之承銷案件並已依本查核程序完
                整評估者，得免適用上開註記有 (＊) 符號之查核程序。
          肆、合併增資發行新股者
          一、被合併公司之業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影響：
           (一) 業務狀況：
                準用參、二、 (一) 之查核程序，以分析合併後對發行人業務之可
                能影響。
           (二) 財務狀況：
                1.查閱被合併公司經會計師簽證之財務報告及取得被合併公司聲明
                  ，以了解最近三年度截至承銷商評估報告出具日止，被合併公司
                  及其子公司與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大
                  承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並抽核相關憑證
                  ，以分析其有無異常及合併後其對發行人財務狀況之影響。 (附
                  表八)
                2.取得被合併公司最近年度及截至承銷商評估報告出具日止，曾發
                  行公司債或舉借長、短期負債之相關明細，以了解是否均如期還
                  本付息。核閱仍存續之公司債發行辦法、長短期借款合約，以了
                  解其契約對被合併公司之財務、業務或其他事項有無重大限制條
                  款，並分析前開事項對合併後發行人財務之影響。
                3.轉投資情形：
                (1) 對被投資公司具有重大影響力者：
                      取得具有重大影響力之轉投資事業之最近年度財務報告及相
                      關資料，以了解其營運及財務狀況。
                    查閱該被合併公司最近三年度財務報表及帳冊，以了解其認
                      列投資損益金額及股利分配情形 (海外轉投資事業一併列明
                      獲利匯回金額) ，以了解合併後其對發行人營運及獲利之影
                      響。 (附表九)
                    取得被合併公司提供資源及技術予被投資公司使用情形及代
                      價明細之相關資料，以分析其給付對價或技術報酬金之合理
                      性。
                      取得該公司之聲明書，以了解被投資公司是否截至最近一季
                      有無發生營運或財務週轉困難情事，並分析合併後其對發行
                      人之影響。
                (2) 對被投資公司具有控制能力者：
                    除依肆、一、 (二) 、3.、(1) 程序查核外，另參、二、 (二
                    ) 、5.、(2) 之查核程序，於了解其與被合併公司相關事項準
                    用之。
                (3) 參、二、 (二) 、5.、(3) 之程序，於查核被合併公司準用之
                    ，以了解合併後對發行人財務狀況之影響及合併後發行人赴大
                    陸地區從事間接投資之金額是否符合相關法令之規定。
                4.被合併公司如為建設公司或有營建部門者，準用參、一、 (二)
                  、4.、(2) 之查核程序，以了解個案毛利率及已完工尚未出售之
                  預計銷售情形有無異常情事。
                5.如被合併公司為未上市 (櫃) 公司者：
                (1) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表
                    日止之損益資料，並與同業比較，以了解其變化情形及優劣。
                     (附表六)
                (2) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表
                    日止財務比率分析表，並與同業比較，以了解其變化情形及優
                    劣。 (附表七)
                (3) 是否有重大非常規交易迄未改善之情事：
                      取得被合併公司最近年度及申請年度重大資產交易之相關資
                      料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程等，以了
                      解其交易是否違反相關辦法與法令及有無異常之情事。
                    取得被合併公司最近五年內出售不動產予關係人或向關係人
                      購買不動產之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內
                      部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及有
                      無異常之情事。
                    取得被合併公司所買賣土地與其關係人於相近時期買賣鄰近
                      土地之相關資料，以了解其價格是否有明顯差異而未有適當
                      理由之情事。
                    取得被合併公司最近五個會計年度之營業收入明細，以了解
                      其是否有末一季銷貨或租賃不動產予其關係人之營業收入，
                      逾年度營業收入百分之二十且未有適當理由者。
                    取得被合併公司最近五年內出售不動產予非關係人或向非關
                      係人購買不動產之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄
                      、內部決策過程，以了解其不動產交易是否有明顯異於一般
                      交易而無適當理由之情事。
                    取得被合併公司提供最近一年內資金貸予他人明細，並詢問
                      其管理階層以了解有無非因公司間業務交易行為有融通資金
                      之必要，而有資金貸與他人之情事者。
                  (4) 是否有未依有關法令及一般會計原則編製財務報告或內部控
                      制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其
                      情節重大之情事：
                        取得被合併公司最近年度會計師查核報告書，查閱會計師
                        出具之意見，以了解財務報告是否未依有關法令及一般會
                        計原則編製。
                      詢問該公司人員，以了解被合併公司財務報告是否有經主
                        管機關函示應改進而未改進之情事。
                        了解內部控制、內部稽核及書面會計制度是否未經健全建
                        立且有效執行，其情節重大之情事。
          二、評估本次合併增資發行新股是否有下列情事：
           (一) 本次合併增資發行新股是否符合台灣證券交易所股份有限公司 (以
                下簡稱證交所) 營業細則第五十一條或櫃檯中心證券商營業處所買
                賣有價證券業務規則第十六條規定：
                1.取得會計師編製之擬制性合併報表暨存續公司及被合併之未上市
                   (櫃) 公司之財務資料，以了解其最近一會計年度合併後存續公
                  司之每股淨值是否高於原上市 (櫃) 公司之每股淨值或符合證交
                  所 (櫃檯中心) 所訂上市 (櫃) 獲利能力標準者。
                2.取得最近期股東名簿，以設算被合併公司董事、監察人及持股超
                  過已發行股份總額百分之十之股東持有該次合併發行新股總額提
                  交集保之數量是否符合規定，並取得上述人員同意配合股票集中
                  保管之承諾書。
                3.取得證交所及櫃檯中心函復該公司同意合併之意見書。
                4.取得被合併之未上市 (櫃) 公司最近會計年度之財務報告，以了
                  解其查核報告之種類。
           (二) 依附表十九所列事項逐項評估之。
           (三) 依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
           (四) 法令之遵循及對公司營運影響
                1.取得律師出具之法律意見書以瞭解被合併公司是否有證券交易法
                  第一百五十六條第一項第一款、第二款及第三款所列情事。
                2.取得律師依下列所述查核程序出具之法律意見書及被合併公司相
                  關事項聲明書並查詢被合併公司法務人員，以瞭解被合併公司是
                  否有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境
                  ，迄未改善之情事：
                (1) 重大勞資糾紛：
                      取得被合併公司聲明書或訪談工會成員、員工，以了解該公
                      司最近年度是否發生員工罷工與尚未解決之重大勞資爭議事
                      件及其緣由及善後事宜。
                    取得被合併公司職工福利委員核准文件及章程等，並抽核被
                      合併公司福利金提撥情形，以了解是否依法提撥職工福利金
                      ，並按月提撥勞工退休準備金專戶儲存。
                    查閱相關帳冊並取得勞工檢查所檢查紀錄及往來文件，以查
                      核被合併公司最近三年內有無曾因安全衛生設施不良而發生
                      重大職業災害者或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停
                      工，或設置危險性機械、設備未檢查合格之情事，且未經申
                      請由檢查機構複查合格。
                      了解公司是否有積欠勞保費及滯納金之情事，且經依法追訴
                      仍未繳納。
                (2) 重大環境污染：
                      取得被合併公司防治污染設備明細，並查詢其人員配置及操
                      作情形或排放許可證，了解其防治污染設備之設置、操作或
                      排放是否依相關規定取得許可證。
                    取得被合併公司最近二年度及申請年度環保機關處分函令，
                      以查明是否有經環保機關按日連續處罰之情事，若有，並了
                      解是否其已委託經環保機關認可之檢測機構，進行檢測及提
                      出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完成報
                      告書，於申報後三個月內未再續遭處罰，作為已改善之認定
                      標準。
                    查詢被合併公司管理當局，以了解是否發生公害糾紛事件，
                      而無有效防治設備或未能提供污染防治設備之正常運轉及定
                      期檢修紀錄者。
                    查閱主管機關往來函，以了解該公司是否有環境污染情事，
                      經相關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者
                      。
                    取得環保機關往來函及查詢該公司有無廢棄物任意棄置或未
                      依相關規定儲存、清除、處理或與處理過程中造成環境重大
                      污染因而致人於死或致重傷或違害人體健康導致疾病之情事
                      。
                    查閱環保機關往來函，以了解該公司是否有經中央主管機關
                      指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控
                      制場址或整治場址之情事。
                    取得環保機關往來函及律師意見書以了解該公司有無製造、
                      加工、或輸入違禁環境用藥，其負責人經判刑確定之情事。
                3.取得律師依下列所述查核程序出具之法律意見書及被合併公司相
                  關事項聲明書並查詢被合併公司法務人員，以瞭解被合併公司及
                  其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，是否
                  有違反誠信之行為：
                (1) 發行公司部分：
                      取得被合併公司聲明書或向票據交換所查詢該公司最近三年
                      內是否被列為拒絕往來戶及因存款不足退票列入紀錄未經註
                      銷者。
                    取得被合併公司聲明書及長短期借款合約，並抽核長短期借
                      款、還款情形，以了解最近三年是否有逾期還款之情事。
                    取得被合併公司之聲明書或參酌律師意見書或函詢相關單位
                      等，以了解其最近三年是否有：
                      違反勞動基準法被處以刑罰確定者 (但最近二年內經檢查機
                      構複查已改善者，不在此限) ；
                      違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者；其他重大虛偽不實、違
                      反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益
                      或公眾利益者。
                (2) 董事、監察人、總經理或實質負責人部分：
                      取得聲明書或向票據交換所查詢該公司董事、監察人、總經
                      理或實質負責人最近三年內是否被列為拒絕往來戶及因存款
                      不足退票列入紀錄未經註銷者。
                    取得各董事、監察人、總經理或實質負責人之聲明書，或參
                      酌律師意見書，並了解其最近三年內是否有：
                      向金融機構貸款有逾期還款；
                      違反勞動基準法被處以刑罰確定；
                      違反稅捐稽徵法經判決有罪確定；
                      觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵占罪，經法院判決有期徒
                      刑以上之行為；
                      經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為；
                      或其他重大違反法令或誠實信用原則之行為。
                4.取得律師出具之法律意見書以瞭解本次募集與發行有價證券計劃
                  是否符合公司法第二百七十八條、第三百一十六條、第三百一十
                  七條之一、第二百七十條第一款但書規定，及本次合併增資發行
                  新股是否符合公平交易法規定。如連續二年虧損而申請現金增資
                  者，分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行
                  性。
                5.取得律師出具之法律意見書及被合併公司公司相關事項聲明書並
                  查詢被合併公司法務人員，以瞭解被合併公司及其現任董事、監
                  察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實
                  質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之
                  重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析合併後其對發行人財務
                  狀況之影響。
                6.取得律師出具之法律意見書及被合併公司相關事項聲明書並查詢
                  被合併公司法務人員，以瞭解被合併目前仍有效存續、最近一年
                  度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投
                  資人權益之重要契約，以分析合併後其對發行人業務之影響。
                7.取得律師出具之法律意見書對被合併公司資金用途須經目的事業
                  主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行
                  有價證券之情事？
          三、本次合併增資發行新股之合理性及合併後對發行人之影響：
           (一) 取得合併雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公告內容，以分
                析其程序之合理性。
                與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估合併案之決策資料
                ，以分析其合併目的之合理性及其合併計畫之可行性與必要性。
                根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預
                計進度之合理性。
           (二)  (刪除)
           (三) 取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見及會計師對換
                股比率出具之複核意見書，並分析換股比率之合理性。
           (四) 取得公司合併後財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析
                其可行性及合理性。
           (五) 與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預
                計發展計畫，以分析合併後三年對發行人財務、業務及股東權益之
                影響與預計效益及其合理性。
          四、其他必要查核程序。
          肆之壹、受讓他公司股份發行新股者
          一、被受讓公司之業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對發行人業
              務財務之影響：
           (一) 業務狀況：
                準用參、二、 (一) 之查核程序，以分析受讓他公司股份發行新股
                後對發行人業務之可能影響。
           (二) 財務狀況：
                1.查閱被受讓公司經會計師簽證之財務報告及取得被受讓公司聲明
                  ，以了解最近三年度截至承銷商評估報告出具日止，被受讓公司
                  及其子公司與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大
                  承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並抽核相關憑證
                  ，以分析其有無異常及受讓他公司股份發行新股後其對發行人財
                  務狀況之影響。
                2.準用肆、一、 (二) 、2.之查核程序，以分析受讓他公司股份發
                  行新股後對發行人財務之影響。
                3.準用肆、一、 (二) 、3.之查核程序，以分析受讓他公司股份發
                  行新股後對發行人財務之影響。
                4.準用肆、一、 (二) 、4.之查核程序，以分析受讓他公司股份發
                  行新股後對發行人財務之影響。
          二、評估本次受讓他公司股份發行新股是否有下列情事：
           (一) 依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
           (二) 法令之遵循及對公司營運影響
                1.取得律師出具之法律意見書以瞭解本次募集與發行有價證券計劃
                  是否符合公司法第一百五十六條第六項、第二百七十八條第一項
                  、第二百七十條第一款但書規定。如連續二年虧損而申請現金增
                  資者，分析其提出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可
                  行性。
                2.取得律師出具之法律意見書及被受讓公司相關事項聲明書並查詢
                  被受讓公司法務人員，以瞭解被受讓公司及其現任董事、監察人
                  、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負
                  責人與從屬公司最近三年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大
                  訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析受讓他公司股份發行新股後
                  其對發行人財務狀況之影響。
                3.取得律師出具之法律意見書及被受讓公司相關事項聲明書並查詢
                  被受讓公司法務人員，以瞭解被受讓公司目前仍有效存續、最近
                  一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影
                  響投資人權益之重要契約，並分析受讓他公司股份發行新股後其
                  對發行人業務之影響。
                4.取得律師出具之法律意見書對被受讓公司資金用途須經目的事業
                  主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行
                  有價證券之情事？
          三、本次受讓他公司股份發行新股之合理性及受讓他公司股份發行新股後
              對發行人之影響：
           (一) 取得受讓他公司股份發行新股雙方公司之董事會及各項公告內容，
                以分析其程序之合理性。
                與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估受讓他公司股份發
                行新股之決策資料，以分析其受讓他公司股份目的之合理性及受讓
                他公司股份發行新股計畫之可行性與必要性。
                根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預
                計進度之合理性。
           (二) 取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見及會計師對換
                股比率出具之複核意見書，並分析換股比率之合理性。
           (三) 與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預
                計發展計畫，以分析受讓他公司股份發行新股後三年對發行人財務
                、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
          四、其他必要查核程序。
          肆之貳、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項
          ：
          一、被收購公司或被分割部門之業務財務狀況及進行收購或分割後對發行
              人業務財務之影響：
           (一) 業務狀況：
                準用參、二、 (一) 之查核程序，以分析進行收購或分割後對發行
                人業務之可能影響。
           (二) 財務狀況：
                1.查閱被收購公司或被分割部門經會計師簽證之財務報告及取得被
                  收購公司或被分割部門聲明，以了解最近三年度截至承銷商評估
                  報告出具日止，被收購公司或被分割部門及其子公司與關係人或
                  他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及
                  衍生性商品交易之情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及
                  進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
                2.準用肆、一、 (二) 、2.之查核程序，以分析進行收購或分割後
                  對發行人財務之影響。
                3.準用肆、一、 (二) 、3.之查核程序，以分析進行收購或分割後
                  對發行人財務之影響。
                4.準用肆、一、 (二) 、4.之查核程序，以分析進行收購或分割後
                  對發行人財務之影響。
          二、評估本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否有下列情事：
           (一) 本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證交所營業細則
                第五十一之二條或櫃檯中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則
                第十六之三條規定，並取得證交所及櫃檯中心函覆該公司同意依法
                律規定辦理收購或分割發行新股之意見書。
           (二) 依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
           (三) 法令之遵循及對公司營運影響
                1.取得律師出具之法律意見書以瞭解本次進行收購或分割受讓增資
                  是否符合企業併購法第八條、第二十八條、第二十九條、第三十
                  條、第三十二條、第三十三條規定，公司法第二百七十八條第一
                  項及公平交易法規定。
                2.取得律師出具之法律意見書及被收購公司或被分割部門相關事項
                  聲明書並查詢被收購公司或被分割部門法務人員，以瞭解被收購
                  公司或被分割部門及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十
                  以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三
                  年度至刊印日止是否有尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟
                  案件，並分析進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
                3.取得律師出具之法律意見書及被收購公司或被分割部門相關事項
                  聲明書並查詢被收購公司或被分割部門法務人員，以瞭解被收購
                  公司或被分割部門目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約
                  、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契
                  約，並分析進行收購或分割後其對發行人業務之影響。
                4.取得律師出具之法律意見書對被收購公司或被分割部門資金用途
                  須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本
                  次募集與發行有價證券之情事？
          三、本次進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割後對發行人
              之影響：
           (一) 取得收購或分割雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公告內容
                ，以分析其程序之合理性。
                與雙方公司經營決策人員訪談及取得其內部評估進行收購或分割案
                之決策資料，以分析其進行收購或分割受讓目的之合理性及其收購
                或分割計畫之可行性與必要性。
                根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析其預
                計進度之合理性。
           (二) 說明被收購公司或被分割部門之營業、資產之評價價值，及發行人
                承受被收購公司或被分割部門權利義務相關事項，並評估其合理性
                。
           (三) 取得以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率之計算方式及
                依據、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量、財務
                專家之意見及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析其合理
                性。
           (四) 取得公司進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊方面之整合計
                畫，並分析其可行性及合理性。
           (五) 與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談，並參考其預
                計發展計畫，以分析進行收購或分割後未來三年對發行人財務、業
                務及股東權益之影響與預計效益及其合理性。
          四、其他必要查核程序。
          伍、發行轉換公司債者
              其查核程序除依本要點參辦理外，尚應查核下列事項：
          一、本次發行轉換公司債是否有下列情事：
           (一) 查閱公司章程所記載之額定資本額、實收資本額及可供轉換之股份
                。
           (二) 查閱董事會議事錄及股東會議事錄關於本次募集與發行轉換公司債
                之決議事項。
           (三) 取具律師之法律意見書瞭解該公司最近三年度經會計師查核簽證之
                財務報表以列式計算並說明有無違反公司法第二百四十九條、第二
                百五十條及證券交易法第二十八條之四等相關法令規定。
           (四) 查閱並評估以上限方式申報 (請) 募集與發行轉換公司債時，如未
                足額發行導致募集資金不足時處理方式之合理性。
          二、查閱該公司本次轉換公司債之發行金額、預定全額轉換之股數及本次
              轉換公司債發行及轉換辦法，以了解是否依循本公會「承銷商會員輔
              導發行公司募集與發行有價證券自律規則」相關法令規定。
          三、查核本次轉換公司債發行與轉換辦法中之下列各項，以評估其合理性
              及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：
           (一) 發行價格及轉換價格訂定方式所運用之訂價模型及其各參數項假設
                基礎、取樣資料及推導過程。
           (二) 本次轉換公司債之殖利率及賣回權利是否參考金融機構之利率水準
                、同業發債成本、該公司未來營運前景、獲利能力及債信評等。
           (三) 該公司轉換年度債息及股利歸屬是否明確劃分債權持有人行使轉換
                權利時股息之領取。
           (四) 收回或贖回條款。
           (五) 轉換價格調整時機及方法。
           (六) 限制條款。
           (七) 履行轉換義務之方式 (發行新股或交付已發行股份) 。
           (八) 債券持有人之賣回權利。
           (九) 其他重要約定事項。
          四、分析本次轉換公司債設算理論價值之各項因素 (票面利率、發行年限
              、轉換價格、轉換期間、轉換價格重設、賣回權、公司贖回權、折現
              因子之各內含因素 (流動性貼水、債信風險等) 、股價年報酬率之標
              準差、計算認股權證所參考之股價及其他決定發行價格之因素) ，以
              提出估算資料及評估其合理性：
           (一) 建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權利
                。
           (二) 蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股價
                收盤價格、存續期間相近之中央政府公債每日收盤殖利率、同業近
                期發行公司債之發行條件、各金融機構一年期定存利率等。
           (三) 計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
          五、參、八之查核程序，於本次轉換公司債準用之，以分析其對轉換價格
              訂定之影響。
          六、發行人之股利政策對本次轉換公司債應募人權益之影響：
           (一) 依該公司最近三年度股東會議事錄及公司章程查核其股利發放情形
                暨詢問該公司相關人員，以瞭解未來一年度預計發放股利計畫是否
                符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規
                則」之相關規定。
           (二) 取得本次轉換公司債發行及轉換辦法，以了解是否已訂有反稀釋條
                款。
          七、本次轉換公司債發行後對股東權益之影響
           (一) 依本次轉換公司債發行及轉換辦法之發行期間、票面利率及贖回收
                益率等分析其對該公司財務負擔之影響。
           (二) 計算本次轉換公司債發行後之最大稀釋比率及對每股淨值之影響。
          八、其他必要查核程序。
          陸、發行附認股權公司債者
              參及伍之查核程序，於本次募集與發行附認股權公司債準用之。
          柒、發行普通公司債者
          一、對發行人公開說明書編製內容蒐集資料，就總體經濟、資本市場、發
              行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示其營運風險。 (◎)
              參、一之查核程序，於本次募集與發行普通公司債準用之。
          二、發行人之業務財務狀況： (◎)
           (一) 業務狀況：
                參、二、 (一) 之查核程序，於本次普通公司債募集與發行準用之
                。
           (二) 財務狀況：
                1.參、二、 (二) 、1.之查核程序，於本次募集與發行普通公司債
                  準用之。
                2.參、二、 (二) 、2.之查核程序，於本次募集與發行普通公司債
                  準用之。
                3.參、二、 (二) 、4.之查核程序，於本次募集與發行普通公司債
                  準用之。
                4.參、六、 (五) 之查核程序，於本次募集與發行普通公司債準用
                  之。
           (三) 綜合上開業務及財務相關資料，以逐項評估其有利、不利因素及因
                應對策。
          三、前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形：
              參、六之查核程序，於本次募集與發行普通公司債準用之。 (◎)
          四、評估本次募集與發行普通公司債是否有下列情事：
           (一) 查閱董事會議事錄及股東會議事錄關於本次募集與發行普通公司債
                之決議事項。
           (二) 取具律師之法律意見書瞭解該公司最近三年度經會計師查核簽證之
                財務報表以列式計算並說明有無違反公司法第二百四十六條、第二
                百四十七條、第二百四十九條、第二百五十條及證券交易法第二十
                八條之四等相關法令規定。
           (三) 依附表二十及附表二十一所列事項逐項評估之。
           (四) 本次如係採行總括申報制發行公司債者，依附表二十一之一所列事
                項逐項評估之。
           (五) 查閱本次普通公司債發行辦法及相關資料，以了解是否依循本公會
                「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」相關法
                令規定。
           (六) 查閱以上限方式申報 (請) 募集與發行普通公司債時，如未足額發
                行導致募集資金不足時處理方式之合理性。
          五、參、九之查核程序，於本次募集與發行普通公司債準用之。
          六、查核本次普通公司債發行辦法中之下列各項，以評估其合理性及原股
              東及普通公司債持有者權益之影響：
           (一) 發行價格訂定方式所運用之訂價模型及其各參數項假設基礎、取樣
                資料及推導過程。
           (二) 本次普通公司債之殖利率及賣回權利是否參考金融機構之利率水準
                、同業發債成本、該公司未來營運前景、獲利能力及債信評等。
           (三) 收回或贖回條款。
           (四) 限制條件。
           (五) 相關限制條款。
           (六) 其他重要約定事項。
          七、了解本次普通公司債債權確保情形 (含有無擔保、擔保品種類與價值
              等) ，如為無擔保公司債，另了解經信用評等機構評等項目及其評等
              結果。
          八、參、十之查核程序，於本次募集與發行普通公司債準用之。 (◎)
          九、查明最近期經會計師查核簽證 (或核閱) 之資產負債表日起，至證券
              承銷商評估報告日止，該公司有無發生證券交易法第三十六條第二項
              第二款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格之影響。 (
              ◎)
          十、其他必要查核程序。
          十一、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，得免適用上開註記有 (◎
                ) 符號之查核程序。
          捌、發行交換公司債者
              其查核程序除依本要點柒辦理外，尚應查核下列事項：
          一、查閱該公司最近期經會計師查核簽證 (核閱) 之財務報表及本次交換
              公司債發行及交換辦法等相關資料，以了解有無依循本公會「承銷商
              會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」相關法令規定。
          二、分析本次交換公司債發行與交換辦法中之下列各項，以評估其合理性
              及對原股東與交換公司債持有者權益之影響：
           (一) 發行人持有交換標的之年限及保管方式。
           (二) 發行價格及交換價格之訂定方式所運用之訂價模型及其各參數項假
                設基礎、取樣資料及推導過程。
           (三) 交換公司債之殖利率及賣回權利是否參考金融機構之利率水準、同
                業發債成本、該公司未來營運前景、獲利能力及債信評等。
           (四) 該公司交換年度債息及股利歸屬是否明確劃分債權持有人行使交換
                權利時股息之領取。
           (五) 收回或贖回條款。
           (六) 交換價格調整時機及方法。
           (七) 請求交換之程序及給付方式。
           (八) 限制條款。
           (九) 債券持有人之賣回權利。
           (十) 其他重要約定事項。
          三、參、八之程序，於查核交換標的公司準用之，以分析其對交換價格訂
              定之影響。
          四、其他必要查核程序。
          玖、募集設立者
          一、取得該公司籌設經過之相關資料，以了解募集設立之緣由、發起人之
              組成分析、股權分散情形、關係企業持股情形及發起人資格是否符合
              法令規定。
          二、詢問該公司相關人員及取得相關資料，以了解所營事業目的事業主管
              機關及重要之相關法令規章。
          三、準用參、一之查核程序，對發行人公開說明書編製內容蒐集資料，就
              總體經濟、資本市場、發行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示
              其營運風險。
          四、取得發行人之營業計畫書，以了解其內容之合理性及可行性：
           (一) 詢問該公司相關人員，以了解營業計劃書之研擬方式、程序、資料
                來源及參考依據。
           (二) 詢問該公司相關人員，以了解主要產品或業務項目。
           (三) 詢問該公司相關人員及取得經營原則及方針等相關資料，並與同業
                比較分析，以了解其風險性、成長性及可行性。
           (四) 詢問該公司相關人員及取得長、短期業務發展計畫、主要目標市場
                與競爭策略資料，並蒐集國內外產業報導與主要競爭對手等相關資
                料，以分析其達成可能性。
           (五) 具體執行方案：
                1.詢問該公司相關人員並實地查訪，以了解選擇營業場所與工廠地
                  址之考慮因素；並取得專業機構所出具之鑑價報告，以了解交易
                  價格之決定方式及其合理性。
                2.詢問該公司相關人員並取得該公司最近年度主要經理人之人力資
                  源相關資料，以了解主要經理人之學經歷是否符合規定。
                3.詢問該公司相關人員並取得該公司之各部門之功能、職掌及權責
                  劃分等相關資料，以了解其是否合理與能否提高經營成效。
                4.詢問該公司相關人員、訪談工會幹部或員工，並取得該公司最近
                  年度人力資源及薪資福利制度等相關資料，以了解人力之需求、
                  人員招募方式、培育、訓練、陞遷、考核、薪資制度及職工福利
                  等各項措施是否合理。
                5.取得財務規劃及資金運用項目之相關資料，以了解其合理性。
                6.取得依主管機關規定所訂定之內部控制及內部稽核制度相關資料
                  ，以了解該制度是否有效執行。
           (六) 查閱經會計師簽證之財務報告及取得該公司聲明，以了解最近一年
                內發起人及其子公司與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證
                、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易之情形，並抽核相關
                憑證，以分析其有無異常。 (附表八)
           (七) 參、十之查核程序，於本次募集設立準用之。
           (八) 其他重要事項。
          五、其他必要查核程序。
          拾、有價證券持有人對非特定人公開招募者
          一、準用參、一之查核程序，對發行人公開說明書編製內容蒐集資料，就
              總體經濟、資本市場、發行公司所屬行業、財務業務狀況等方面列示
              其營運風險。
          二、發行人之業務財務狀況：
           (一) 業務狀況：
                參、二、 (一) 之查核程序，於本次公開招募準用之。
           (二) 財務狀況：
                1.參、二、 (二) 、1.之查核程序，於本次公開招募準用之。
                2.參、二、 (二) 、2.之查核程序，於本次公開招募準用之。
                3.取得律師出具之法律意見書及相關事項聲明書並查詢該公司法務
                  人員，以了解該公司及其董事、監察人、總經理、持股比例達百
                  分之十之大股東與從屬公司，最近三年度至刊印日止是否發生重
                  大訴訟、非訟、行政訴訟案件。
                  查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明書或律師出具之
                  法律意見書，以了解最近三年度是否有財務週轉困難情事。
                4.參、二、 (二) 、4.之查核程序，於本次公開招募準用之。
                5.參、七、 (三) 之查核程序，於本次公開招募準用之。
          三、本次公開招募之合理性及可行性：
           (一) 取得該有價證券之最近期市價參考資料及該有價證券之發行人經會
                計師簽證之最近期財務報告淨值資料，以判斷其價格訂定方式是否
                合理。
           (二) 詢問該有價證券持有人公開招募之目的及考量，以判斷其是否合理
                。
           (三) 取得該有價證券之發行人最近期 (年度) 財務報表及相關資料，以
                了解是否依循「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十五條
                規定。 (附表二十三)
           (四) 參、八之查核程序，於本次公開招募準用之。
           (五) 參、五之查核程序，於本次公開招募準用之。
           (六) 取得有價證券持有人最近三年度及截至目前買賣該有價證券止之交
                易明細，以了解其有無異常之情事。
           (七) 分析本次公開招募後對於證券市場及發行人股價之影響。
          四、取得有價證券持有人與發行人之相關承諾書並查閱該公司經會計師簽
              證之財務報告及內部資料，以了解雙方是否為關係人，如為關係人者
              ，其關係。
              準用參、二、 (二) 、4.之查核程序，以了解上開雙方之相關事項。
          五、參、十之查核程序，於本次公開招募準用之。
          六、柒、九之查核程序，於本次公開招募準用之。
          七、其他必要查核程序。
          拾壹、本評估查核程序經理事會通過報請行政院金融監督管理委員會核備
                後實施，修正時亦同，評估查核程序中相關附表之增刪或修正，則
                奉本公會理事會核定後施行。

附    件：中華民國證券商業同業公會發行人募集與發行海外有價證券承銷商評估報
          告應行記載事項要點
          壹、為劃一證券承銷商辦理募集與發行海外有價證券案件之評估作業，暨
              強化承銷商之功能，特制定本評估報告應行記載事項要點。
          肆、發行人申報 (請) 參與發行海外存託憑證者，應載明或評估下列事項
              ：
          一、承銷商總結意見，第一段說明發行人本次申報 (請) 募集有價證券之
              種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二
              段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人
              募集與發行海外有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具
              有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是
              否具有合理性所表示之意見。
              發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應將有關之重
              要事實，作扼要說明。
          二、發行計畫之可行性，說明其查核程序及所獲致結論。
           (一) 發行計畫說明。
           (二) 適法性評估，就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明
                其查核程序及所獲致結論：
                1.是否有「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第
                  九條所列之情事。
                2.是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
                  自律規則」規定。
                3.列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購
                  現金增資股份等情形，及未來股利發放政策是否依主管機關規定
                  辦理。
                4.列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公
                  開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊
                  揭露之評估意見。
           (三) 就發行人所屬行業概況、未來發展性及財務業務狀況蒐集資料，說
                明其查核程序及所獲致結論。
                1.該行業上、中、下游之關聯性。
                2.發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其
                  未來成長性。
                3.最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大
                  承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，
                  並評估其對公司財務狀況之影響。
                4.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應
                  收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評
                  估，並與同業比較評估。
                5.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之
                  合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與
                  同業比較評估。
                6.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供
                  應商 (年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者
                  ) 之變化分析–應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及
                  佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否
                  合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策；最近
                  三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及
                  其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形。但因契約約
                  定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代
                  號為之。
           (四) 法令之遵循及對公司營運影響
                承銷商得洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列
                等事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應
                之道，並說明影響本次募集與發行案件之因素：
                1.是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第二百
                  七十八條，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情
                  事。但以已發行股份參與發行海外存託憑證者，不在此限。
                2.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否
                  有影響本次募集與發行有價證券之情事？
          三、參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。
          四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理
              性、適法性、對股東權益之影響及所獲致結論。
          五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，就發行人前各次募集
              與發行有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致
              結論：
           (一) 前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進
                度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權
                益之影響及是否有具體改進計畫。
           (二) 前各次募集與發行有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說
                明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益
                。
           (三) 計畫實際完成日距申報 (請) 時未逾三年之前各次募集與發行有價
                證券已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者
                ，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
           (四) 最近一年內依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一
                條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款
                至第九條規定之辦理情形。
          六、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集與發行計畫之
              可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合
              理性及所獲致結論。其資金計畫若用於海外購料者，應評估申報 (請
              ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，分析其海外購料
              之必要性及合理性。
          七、以現金增資發行新股參與海外存託憑證者，分析比較各種資金調度來
              源對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有
              股東權益之影響。
          八、以低於票面金額現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其折價
              發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因、對股東權
              益之影響及所獲致結論。九、海外存託憑證價格訂定方式之合理性評
              估及所獲致結論。
          十、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公
              司而申報 (請) 增資發行新股參與發行海外存託憑證者，應說明下列
              情事及所獲致結論。：
           (一) 併購或換股計畫之可行性、必要性、預計執行進度、預計完成日期
                、預計可能產生效益與合理性。
           (二) 換股比例、參與發行海外存託憑證價值與取得資產價值之決定方式
                與合理性。
           (三) 併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係
                人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之
                影響。
           (四) 受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制情形。
          十一、存託契約及保管契約約定事項之適法性及所獲致結論。
          十二、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲
                致結論。
          伍、發行人申報 (請) 發行海外公司債者，應載明或評估下列事項：
          一、承銷商總結意見，第一段說明發行人本次申報 (請) 募集有價證券之
              種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二
              段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人
              募集與發行海外有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具
              有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是
              否具有合理性所表示之意見。發行人如發生足以影響有價證券募集與
              發行之情事者，應將有關之重要事實，作扼要說明。
          二、發行計畫之可行性，說明其查核程序及所獲致結論。
           (一) 發行條件說明
           (二) 適法性評估，就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明
                其查核程序及所獲致結論：
                1.是否有「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第
                  九條所列之情事。
                2.是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
                  自律規則」規定。
                3.列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購
                  現金增資股份等情形，及未來股利發放政策是否依主管機關規定
                  辦理。
                4.列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公
                  開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊
                  揭露之評估意見。
           (三) 就發行人所屬行業概況、未來發展性及財務業務狀況蒐集資料，說
                明其查核程序及所獲致結論。
                1.該行業上、中、下游之關聯性。
                2.發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其
                  未來成長性。
                3.最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大
                  承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，
                  並評估其對公司財務狀況之影響。
                4.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應
                  收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評
                  估，並與同業比較評估。
                5.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之
                  合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與
                  同業比較評估。
                6.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供
                  應商 (年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者
                  ) 之變化分析–應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及
                  佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否
                  合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策；最近
                  三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及
                  其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形。但因契約約
                  定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代
                  號為之。
           (四) 法令之遵循及對公司營運影響
                承銷商得洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列
                等事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應
                之道，並說明影響本次募集與發行案件之因素：
                1.是否符合公司法第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十
                  八條第七項及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二
                  百四十九條、第二百五十條規定之情事。
                2.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否
                  有影響本次募集與發行有價證券之情事？
          五、除發行海外普通公司債者外，應就發行人前各次募集與發行有價證券
              計畫之執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進
                度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權
                益之影響及是否有具體改進計畫。
           (二) 前各次募集與發行有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說
                明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益
                。
           (三) 計畫實際完成日距申報 (請) 時未逾三年之前各次募集與發行有價
                證券已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者
                ，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
           (四) 最近一年內依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一
                條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款
                至第九條規定之辦理情形。
          六、募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度及預計
              可能產生效益之合理性評估，並說明其查核程序及所獲致結論。其資
              金計畫若用於海外購料者，應評估申報 (請) 年度及預計未來一年度
              各月份之現金收支預測表，分析其海外購料之必要性及合理性。
          七、分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權
              之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。
          八、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其查
              核程序及所獲致結論 (發行及轉換辦法如未附有下列條款者，請註明
              「無」) ：
           (一) 票面利率。
           (二) 發行年限。
           (三) 轉換價格。
           (四) 轉換期間。
           (五) 轉換價格重設。
           (六) 賣回權。
           (七) 公司贖回權。
           (八) 折現因子之各內含因素 (流動性貼水、債信風險等) 。
           (九) 股價年報酬率之標準差。
           (十) 計算認股權證所參考之股價。
           (十一) 其他決定發行價格之因素。
          九、就本次附認股權公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明
              其查核程序及所獲致結論 (發行及轉換辦法如未附有下列條款者，請
              註明「無」) ：
           (一) 票面利率。
           (二) 發行年限。
           (三) 認股價格。
           (四) 認股權之行使期間。
           (五) 認股權價格重設。
           (六) 賣回權。
           (七) 公司贖回權。
           (八) 折現因子之各內含因素 (流動性貼水、債信風險等) 。
           (九) 股價年報酬率之標準差。
           (十) 計算認股權證所參考之股價。
           (十一) 其他決定發行價格之因素。
          十、就本次轉換公司債發行及轉換辦法之下列各款之合理性及對原股東及
              轉換公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結
              論： (發行辦法如未附有下列條款者，請註明「無」)
           (一) 發行價格及轉換價格之訂定方式。發行公司為興櫃股票公司者，應
                評估其發行價格之合理性，如該公司已有暫訂上市 (櫃) 承銷價格
                者，應評估其轉換價格之合理性。
           (二) 殖利率。
           (三) 轉換年度債息及股利之歸屬。
           (四) 收回或贖回條款。
           (五) 債券持有人之賣回權利。
           (六) 限制條款。
           (七) 轉換價格之調整。
           (八) 履行轉換義務之方式 (發行新股或交付已發行股份) 。
           (九) 其他重要約定事項。
          十一、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原
                股東及附認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程
                序及所獲致結論： (發行辦法如未附有下列條款者，請註明「無」
                )
             (一) 發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。發
                  行公司為興櫃股票公司者，應評估其發行價格之合理性，如該公
                  司已有暫訂上市 (櫃) 承銷價格者，應評估其認股價格之合理性
                  。
             (二) 殖利率。
             (三) 認股年度債息及股利之歸屬。
             (四) 收回或贖回條款。
             (五) 債券持有人之賣回權利。
             (六) 限制條款。
             (七) 認股價格及認股比例之調整。
             (八) 履行認股義務之方式。
             (九) 股款繳納方式 (以現金或本公司債抵繳) 。
             (十) 其他重要約定事項。
          十二、就本次交換公司債發行及交換辦法之下列各款蒐集資料，說明其查
                核程序及其實際情形： (公司債發行辦法如未附有下列條款者，請
                註明「無」)
             (一) 發行人持有交換標的之年限。
             (二) 發行價格及交換價格之訂定方式。
             (三) 殖利率。
             (四) 交換年度債息及股利之歸屬。
             (五) 收回或贖回條款。
             (六) 債券持有人之賣回權利。
             (七) 限制條款。
             (八) 交換價格之調整。
             (九) 請求交換之程序及給付方式。
             (十) 交換標的之保管方式。
             (十一) 其他重要約定事項。
          十三、就本次發行海外公司債債權確保情形 (列明有無擔保、擔保品種類
                與價值等) 蒐集資料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用
                評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果。
          十四、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲
                致結論。
          陸、發行人申報 (請) 現金增資發行海外股票，或以已發行股份於國外有
              價證券市場交易者，應載明或評估下列事項：
          一、承銷商總結意見，第一段說明發行人本次申報 (請) 募集有價證券之
              種類、程序、承銷商所採用之輔導及評估程序、及其法令依據。第二
              段說明承銷商對於本次發行人募集與發行有價證券是否符合「發行人
              募集與發行海外有價證券處理準則」及相關法令規定暨其計畫是否具
              有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是
              否具有合理性所表示之意見。
              發行人如發生足以影響有價證券募集與發行之情事者，應將有關之重
              要事實，作扼要說明。
          二、計畫之可行性，說明其查核程序及所獲致結論。
           (一) 發行計畫說明。
           (二) 適法性評估，就本次募集與發行有價證券之適法性蒐集資料，說明
                其查核程序及所獲致結論：
                1.是否有「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第
                  九條所列之情事。
                2.是否符合本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
                  自律規則」規定。
                3.列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購
                  現金增資股份等情形，及未來股利發放政策是否依主管機關規定
                  辦理。
                4.列明對公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行及「公
                  開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理公司治理資訊
                  揭露之評估意見。
           (三) 就發行人所屬行業概況、未來發展性及財務業務狀況蒐集資料，說
                明其查核程序及所獲致結論。
                1.該行業上、中、下游之關聯性。
                2.發行人主要原物料之供應狀況、主要商品或業務之銷售地區及其
                  未來成長性。
                3.最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大
                  承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，
                  並評估其對公司財務狀況之影響。
                4.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應
                  收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評
                  估，並與同業比較評估。
                5.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之
                  合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與
                  同業比較評估。
                6.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供
                  應商 (年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者
                  ) 之變化分析–應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及
                  佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否
                  合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策；最近
                  三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及
                  其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形。但因契約約
                  定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以代
                  號為之。
           (四) 法令之遵循及對公司營運影響
                承銷商得洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列
                等事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應
                之道，並說明影響本次募集與發行案件之因素：
                1.是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第二百
                  七十八條，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情
                  事。但以已發行股份於國外證券交易市場交易者，不在此限。
                2.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否
                  有影響本次募集與發行有價證券之情事？
          三、發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。
          四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理
              性、適法性、對股東權益之影響及所獲致結論。
          五、以現金增資發行新股者，就發行人前各次募集與發行有價證券計畫之
              執行情形蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論：
           (一) 前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進
                度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權
                益之影響及是否有具體改進計畫。
           (二) 前各次募集與發行有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說
                明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益
                。
           (三) 計畫實際完成日距申報 (請) 時未逾三年之前各次募集與發行有價
                證券已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者
                ，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響。
           (四) 最近一年內依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一
                條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款
                至第九條規定之辦理情形。
          六、以現金增資發行新股者，其募集與發行計畫之可行性、必要性、資金
              運用計畫、預計進度及預計可能效益之合理性。其資金計畫若用於海
              外購料者，應評估申報 (請) 年度及預計未來一年度各月份之現金收
              支預測表，分析其海外購料之必要性及合理性。
          七、以現金增資發行新股者，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈
              餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。
          八、以低於票面金額現金增資發行海外股票者，其折價發行新股之必要性
              、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權益之影響，說明其
              查核程序及所獲致結論。
          九、每股價格訂定方式之合理性，說明其查核程序及所獲致結論。
          十、國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性，說明其查核程序及
              所獲致結論。
          十一、其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

附    件：中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行海外有
          價證券承銷商評估報告之評估查核程序
          壹、為劃一證券承銷商辦理募集與發行海外有價證券案件之評估作業，暨
              強化承銷商之功能，特制定本評估報告查核程序。
          肆、發行人申報 (請) 參與發行海外存託憑證者
          一、發行計畫說明：
              查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了
              解本次計畫資金運用目的、預計進度及預計可能產生效益。
          二、針對本次參與發行海外存託憑證是否有下列情事進行適法性評估：
           (一) 依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所
                列事項逐項評估之。
           (二) 依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則
                」所列事項逐項評估之。
           (三) 查閱最近三年度股東會議事錄，了解最近三年度之現金股利、股票
                股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形，及未來股利發
                放政策是否依主管機關規定辦理。
           (四) 查閱公司治理之資訊揭露是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」
                執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理。
          三、發行人所屬行業之市場概況、未來發展性及財務業務狀況：
           (一) 蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該行
                業上、中、下游之產業相關資料。
           (二) 蒐集包括最近年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭
                對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析該公司
                之競爭力。
           (三) 蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發展
                趨勢及市場未來可能之供需情況。
           (四) 取得最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重
                大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之資料，
                以評估其對公司財務狀況之影響。
           (五) 取得最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表
                ，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及
                提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較
                評估。
           (六) 取得最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表，分析存貨淨
                額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列
                政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。
           (七) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止
                前十名或占年度營業收入淨額五％以上之客戶基本資料、銷售合約
                ，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大
                差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與
                該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘
                情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關
                係人者，得以代號為之。
           (八) 就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名或
                占年度營業收入淨額五％以上之客戶，查明並分析該公司對其銷售
                金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中
                之風險。
           (九) 與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
           (十) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止
                前十名或占年度進貨淨額五％以上供應商之基本資料及供應合約，
                並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無
                重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情
                形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛
                購發票情事。
           (十一) 就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名
                  或占年度進貨淨額五％以上之供應商，查明並分析該公司對其進
                  貨金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有進貨
                  集中之風險。
           (十二) 取得該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，
                  並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
           (十三) 取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷
                  情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度
                  集中風險。
          四、法令之遵循及對公司營運影響
              洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列等事項出具
              意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並分析
              影響本次募集與發行案件之因素：
              1.是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第二百七
                十八條，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。
                但以已發行股份參與發行海外存託憑證者，不在此限。
              2.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有
                影響本次募集與發行有價證券之情事？
          五、發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響：
           (一) 取得該公司本次參與發行海外存託憑證計畫之基本資料，並詢問該
                公司本次參與發行海外存託憑證預計可能產生之相關費用。
           (二) 評估該公司本次發行費用是否合理，同時了解對該公司財務負擔之
                影響。
           (三) 依本次參與發行海外存託憑證之發行期間及相關條件等分析其對該
                公司財務負擔之影響。
          六、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理
              性、適法性、對股東權益之影響：
           (一) 取得該公司本次參與發行海外存託憑證之發行辦法，並詢問該公司
                相關人員，了解是否有約定部分由特定人認購之情事。
           (二) 若該公司有約定部分由特定人認購之情事，應評估該公司本次發行
                計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響。
          七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，評估發行人人前各次
              募集與發行有價證券計畫之執行情形
           (一) 取得前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之相關資料，以了
                解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原
                因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
           (二) 查閱該公司前各次重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其
                變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
           (三) 查閱前各次計畫實際完成日距申報 (請) 日未逾三年者之相關資料
                ，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得
                其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。
           (四) 查閱該公司最近一年內依「發行人募集與發行海外有價證券處理準
                則」第十一條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第
                一項第四款至第九條規定之辦理情形，以了解是否依照前各項規定
                執行。
          八、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集與發行計畫之
              可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合
              理性
           (一) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
           (二) 本次募集資金計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
                如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機
                關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次資
                金募集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是
                否影響本次募集資金計畫之可行性。
                查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯
                性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
                如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有
                關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資
                事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預
                計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力
                及每股盈餘稀釋之影響。
                如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本
                次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事
                業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人
                股權投資報酬率之影響。
                查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人
                資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
           (三) 本次募集資金計畫如用於充實營運資金者，應評估下列事項：
                查閱該公司最近一年度財務報告暨申報 (請) 年度及預計未來一年
                度各月份之現金收支預測表，以了解該公司之營業特性、應收帳款
                收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編
                製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對發行人資金需求狀況
                、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。
                若該公司申報 (請) 年度年度有出具財務預測，則須了解前揭現金
                收支預測表與財務預測之關聯性。若該公司申報 (請) 年度年度有
                出具財務預測，則查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就
                對發行人申報 (請) 年度財務槓桿、負債比率 (或自有資產與風險
                性資產比率) 、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，
                了解本次增資計畫之必要性及合理性。
           (四) 本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：
                本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以
                了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
                如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該
                營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及
                各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合
                理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理
                性及其效益是否顯現。
           (五) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次募集資金計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就
                預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之
                來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，
                了解可能產生效益是否具有合理性。
           (六) 查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄
                、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次募集
                資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉
                讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契
                約相對人權利義務之影響。
          九、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，取得該公司有關本次
              計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來
              源對發行人每股盈餘稀釋之影響。
          十、以低於票面金額現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其折價
              發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因、對股東權
              益之影響
           (一) 取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以比較
                各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式之原因與
                其合理性、
           (二) 評估發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並了解是否依公司法
                或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
          十一、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，查核本次海外存託
                憑證價格發行辦法之下列各項，以評估其訂定方式之合理性及對原
                股東權益之影響：
             (一) 發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之數
                  額及預計單位發行價格之訂定方式。
             (二) 海外存託憑證持有人之權利義務。
             (三) 海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。
             (四) 其他重要約定事項。
          十二、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國
                公司而申報 (請) 增資發行新股參與發行海外存託憑證者：
             (一) 若本次申報 (請) 增資發行新股參與發行海外存託憑證目的為合
                  併外國公司者，請執行下列程序評估其合法性查閱該公司章程、
                  最近期財務報告及決議本次合併增資計畫之股東會議事錄，以了
                  解本次合併增資是否符合公司法第二百七十八條規定。
                  取得股東會議事錄，以了解本次合併增資是否符合公司法第三百
                  一十六條規定。
                  取得該公司合併契約及該次股東會議事錄，以了解本次合併增資
                  是否符合公司法第三百一十七條之一規定。
                  查閱該公司最近二年度財務報告，以了解是否有連續二年虧損而
                  申報 (請) 現金增資之情事。如連續二年虧損而申報 (請) 現金
                  增資者，應了解是否符合公司法第二百七十條第一款但書規定。
             (二) 若本次申報 (請) 增資發行新股參與發行海外存託憑證目的為受
                  讓外國公司股份者，請執行下列程序評估其合法性查閱決議本次
                  受讓他公司股份發行新股計畫之董事會議事錄，以了解是否符合
                  公司法第一百五十六條第六項規定。
                  取得公司章程，以了解本次受讓他公司股份發行新股是否符合公
                  司法第二百七十八條第一項規定。
                  查閱該公司最近二年度財務報告，以了解是否有連續二年虧損而
                  申報 (請) 增資之情事。如連續二年虧損而申報 (請) 增資者，
                  應了解是否符合公司法第二百七十條第一款但書規定。
             (三) 若本次申報 (請) 增資發行新股參與發行海外存託憑證目的為依
                  法律規定收購或分割外國公司者，請執行下列程序評估其合法性
                  查閱該公司決議本次進行收購或分割受讓增資計畫之董事會議事
                  錄，以了解本次增資是否符合企業併購法第八條規定。
                  取得董事會議事錄及股東會議事錄，以了解本次進行收購或分割
                  增資是否符合企業併購法第二十八條、第二十九條或第三十二條
                  規定。取得該公司轉換契約或分割計畫及該次股東會議事錄，以
                  了解本次進行受購或分割受讓增資是否符合企業併購法第三十條
                  或第三十三條規定。
                  查閱該公司章程，以了解本次增資是否符合公司法第二百七十八
                  條第一項規定。
             (四) 取得公司後續財務、業務、人員及資訊方面之整合計畫，並分析
                  其可行性及合理性。
             (五) 取得換股比率訂定方式、計算依據，並分析參與發行海外存託憑
                  證價值與取得資產價值之決定方式與合理性。
             (六) 取得發行公司之財務報告、年報與董事會議記錄，了解併購或換
                  股對象是否為發行公司之關係企業或關係人，若是則須對與關係
                  企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及
                  對股東權益之影響進行了解並加以說明。
          十三、存託契約及保管契約約定事項之適法性
             (一) 取得存託契約及保管契約，分析其條文內容是否有明顯不合理之
                  情事。
             (二) 評估存託契約是否已依「發行人募集與發行海外有價證券處理準
                  則」第十八條規定記載相關約定事項。
          十四、其他必要查核程序。
          伍、發行人申報 (請) 發行海外公司債者
          一、發行計畫說明：
              查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了
              解本次計畫資金運用目的、預計進度及預計可能產生效益。
          二、針對本次發行海外公司債是否有下列情事進行適法性評估：
           (一) 依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所
                列事項逐項評估之。
           (二) 依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則
                」所列事項逐項評估之。
           (三) 查閱最近三年度股東會議事錄，了解最近三年度之現金股利、股票
                股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形，及未來股利發
                放政策是否依主管機關規定辦理。
           (四) 查閱公司治理之資訊揭露是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」
                執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理。
          三、發行人所屬行業之市場概況、未來發展性及財務業務狀況：
           (一) 蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該行
                業上、中、下游之產業相關資料。
           (二) 蒐集包括最近年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭
                對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析該公司
                之競爭力。
           (三) 蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發展
                趨勢及市場未來可能之供需情況。
           (四) 取得最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重
                大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之資料，
                以評估其對公司財務狀況之影響。
           (五) 取得最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表
                ，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及
                提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較
                評估。
           (六) 取得最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表，分析存貨淨
                額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列
                政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。
           (七) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止
                前十名或占年度營業收入淨額五％以上之客戶基本資料、銷售合約
                ，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大
                差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與
                該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘
                情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關
                係人者，得以代號為之。
           (八) 就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名或
                占年度營業收入淨額五％以上之客戶，查明並分析該公司對其銷售
                金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中
                之風險。
           (九) 與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
           (十) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止
                前十名或占年度進貨淨額五％以上供應商之基本資料及供應合約，
                並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無
                重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情
                形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛
                購發票情事。
           (十一) 就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名
                  或占年度進貨淨額五％以上之供應商，查明並分析該公司對其進
                  貨金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有進貨
                  集中之風險。
           (十二) 取得該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，
                  並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
           (十三) 取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷
                  情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度
                  集中風險。
          四、法令之遵循及對公司營運影響
              洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列等事項出具
              意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並分析
              影響本次募集與發行案件之因素：
              1.是否符合公司法第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八
                條第七項及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四
                十九條、第二百五十條規定之情事。
              2.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有
                影響本次募集與發行有價證券之情事？
          五、參與發行發行海外公司債費用之分攤方式及對股東權益之影響：
           (一) 取得該公司本次參與發行海外公司債計畫之基本資料，並詢問該公
                司本次發行海外公司債預計可能產生之相關費用。
           (二) 評估該公司本次發行費用是否合理，同時了解對該公司財務負擔之
                影響。
           (三) 依本次發行海外公司債之發行期間及相關條件等分析其對該公司財
                務負擔之影響。
          六、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理
              性、適法性、對股東權益之影響：
           (一) 取得該公司本次參與發行海外公司債之發行辦法，並詢問該公司相
                關人員，了解是否有約定部分由特定人認購之情事。
           (二) 若該公司有約定部分由特定人認購之情事，應評估該公司本次發行
                計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響。
          七、除發行海外普通公司債者外，應評估發行人前各次募集與發行有價證
              券計畫之執行情形
           (一) 取得前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之相關資料，以了
                解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原
                因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
           (二) 查閱該公司前各次重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其
                變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
           (三) 查閱前各次計畫實際完成日距申報 (請) 日未逾三年者之相關資料
                ，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得
                其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。
           (四) 查閱該公司最近一年內依「發行人募集與發行海外有價證券處理準
                則」第十一條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第
                一項第四款至第九條規定之辦理情形，以了解是否依照前各項規定
                執行。
          八、本次發行海外公司債，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金運
              用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合理性
           (一) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
           (二) 本次募集資金計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
                如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機
                關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次募
                集與發行，以了解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影
                響本次募集資金計畫之可行性。
                查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯
                性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
                如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有
                關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資
                事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預
                計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力
                及每股盈餘稀釋之影響。
                如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本
                次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事
                業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人
                股權投資報酬率之影響。
                查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人
                資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
           (三) 本次募集資金計畫如用於充實營運資金者，應評估下列事項：
                查閱該公司最近一年度財務報告暨申報 (請) 年度及預計未來一年
                度各月份之現金收支預測表，以了解該公司之營業特性、應收帳款
                收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編
                製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對發行人資金需求狀況
                、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。
                若該公司申報 (請) 年度年度有出具財務預測，則須了解前揭現金
                收支預測表與財務預測之關聯性。
                若該公司申報 (請) 年度年度有出具財務預測，則查詢該公司相關
                人員及查閱相關帳冊及資料，就對發行人申報 (請) 年度財務槓桿
                、負債比率 (或自有資產與風險性資產比率) 、營業收入、獲利能
                力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理
                性。
           (四) 本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：
                本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以
                了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
                如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該
                營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及
                各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合
                理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理
                性及其效益是否顯現。
           (五) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次募集資金計畫用於購買營建用地或支付營建工程款者，就
                預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之
                來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，
                了解可能產生效益是否具有合理性。
           (六) 查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄
                、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次募集
                資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉
                讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契
                約相對人權利義務之影響。
          九、取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，分析
              比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響，另分析採用發
              行公司債之必要性及合理性。如本次增資計畫非以現金出資時，另評
              估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參考財務業務專家出具之
              意見。
          十、分析本次轉換公司債設算理論價值之各項因素 (票面利率、發行年限
              、轉換價格、轉換期間、轉換價格重設、賣回權、公司贖回權、折現
              因子之各內含因素 (流動性貼水、債信風險等) 、股價年報酬率之標
              準差、計算認股權證所參考之股價及其他決定發行價格之因素) ，以
              提出估算資料及評估其合理性：
           (一) 建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權利
                。
           (二) 蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股價
                收盤價格、存續期間相近之債券收盤殖利率、金融機構一年期定存
                利率等。
           (三) 計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
          十一、分析本次附認股權公司債設算理論價值之各項因素 (票面利率、發
                行年限、認股價格、認股權之行使期間、認股權價格重設、賣回權
                、公司贖回權、折現因子之各內含因素 (流動性貼水、債信風險等
                ) 、股價年報酬率之標準差、計算認股權證所參考之股價及其他決
                定發行價格之因素) ，以提出估算資料及評估其合理性：
             (一) 建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含之各項權
                  利。
             (二) 蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標的每日股
                  價收盤價格、存續期間相近之債券每日收盤殖利率、同業近期發
                  行公司債之發行條件、金融機構一年期定存利率等。
             (三) 計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
          十二、查核本次轉換公司債發行及轉換辦法之下列各項，以評估其合理性
                及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：
             (一) 轉換公司債之發行價格、轉換價格之訂定方式。發行公司為興櫃
                  股票公司者，應評估其發行價格與理論價值之合理性。發行公司
                  為興櫃股票公司者，其轉換價格不得低於發行日最近期經會計師
                  查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。若該公司已有暫訂上市 (
                  櫃) 承銷價格者，應評估其轉換價格與暫訂上市 (櫃) 承銷價格
                  之合理性。
             (二) 殖利率。
             (三) 轉換公司債之轉換年度債息及股利之歸屬。
             (四) 收回或贖回條款。
             (五) 債券持有人之賣回權利。
             (六) 限制條款。
             (七) 轉換公司債轉換價格之調整。
             (八) 轉換公司債之履行轉換義務之方式 (發行新股或交付已發行股份
                  ) 。
             (九) 其他重要約定事項。
          十三、查核本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對
                原股東及附認股權公司債持有者權益之影響：
             (一) 發行價格、認股價格及每單位認股權可認購股數之訂定方式。發
                  行公司為興櫃股票公司者，應評估其發行價格與理論價值之合理
                  性。發行公司為興櫃股票公司者，其認股價格不得低於發行日最
                  近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。若該公司已
                  有暫訂上市 (櫃) 承銷價格者，應評估其認股價格與暫訂上市 (
                  櫃) 承銷價格之合理性。
             (二) 殖利率。
             (三) 認股年度債息及股利之歸屬。
             (四) 收回或贖回條款。
             (五) 債券持有人之賣回權利。
             (六) 限制條款。
             (七) 認股價格及認股比例之調整。
             (八) 履行認股義務之方式 (發行新股或交付已發行股份) 。
             (九) 股款繳納方式 (以現金或本公司債抵繳) 。
             (十) 其他重要約定事項。
          十四、查核本次交換公司債發行及交換辦法之下列各款之合理性及對原股
                東及交換公司債持有者權益之影響
             (一) 發行人持有交換標的之年限。
             (二) 發行價格及交換價格之訂定方式。
             (三) 殖利率。
             (四) 交換年度債息及股利之歸屬。
             (五) 收回或贖回條款。
             (六) 債券持有人之賣回權利。
             (七) 限制條款。
             (八) 交換價格之調整。
             (九) 請求交換之程序及給付方式。
             (十) 交換標的之保管方式。
             (十一) 其他重要約定事項。
          十五、了解本次海外公司債債權確保情形 (含有無擔保、擔保品種類與價
                值等) ，如為無擔保公司債，另了解經信用評等機構評等項目及其
                評等結果。
          十六、其他必要查核程序。
          陸、發行人申報 (請) 現金增資發行海外股票或以已發行股份於國外有價
              證券市場交易者
          一、發行計畫說明：查閱該公司有關本次計畫之董事
              會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次計畫資金運用目的、預計
              進度及預計可能產生效益。
          二、針對本次現金增資發行海外股票是否有下列情事進行適法性評估：
           (一) 依「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第五條及第九條所
                列事項逐項評估之。
           (二) 依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則
                」所列事項逐項評估之。
           (三) 查閱最近三年度股東會議事錄，了解最近三年度之現金股利、股票
                股利及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形，及未來股利發
                放政策是否依主管機關規定辦理。
           (四) 查閱公司治理之資訊揭露是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」
                執行及「公開發行公司年報應行記載事項準則」相關規定辦理。
          三、發行人所屬行業之市場概況、未來發展性及財務業務狀況：
           (一) 蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況；另蒐集並分析該行
                業上、中、下游之產業相關資料。
           (二) 蒐集包括最近年度營業收入占百分之三十以上營業項目之主要競爭
                對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競爭利基，以分析該公司
                之競爭力。
           (三) 蒐集該行業國內外產業報導資料，以分析該行業未來成長性、發展
                趨勢及市場未來可能之供需情況。
           (四) 取得最近三年度及申請年度截至最近期財務報表日止背書保證、重
                大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之資料，
                以評估其對公司財務狀況之影響。
           (五) 取得最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表
                ，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提列政策及
                提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並與同業比較
                評估。
           (六) 取得最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表，分析存貨淨
                額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列
                政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。
           (七) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止
                前十名或占年度營業收入淨額五％以上之客戶基本資料、銷售合約
                ，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大
                差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與
                該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘
                情事。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關
                係人者，得以代號為之。
           (八) 就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名或
                占年度營業收入淨額五％以上之客戶，查明並分析該公司對其銷售
                金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中
                之風險。
           (九) 與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
           (十) 取得該公司最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止
                前十名或占年度進貨淨額五％以上供應商之基本資料及供應合約，
                並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無
                重大差異。並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情
                形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛
                購發票情事。
           (十一) 就最近三年度及申報 (請) 年度截至最近期財務報表日止前十名
                  或占年度進貨淨額五％以上之供應商，查明並分析該公司對其進
                  貨金額發生重大增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有進貨
                  集中之風險。
           (十二) 取得該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，
                  並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
           (十三) 取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷
                  情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度
                  集中風險。
          四、法令之遵循及對公司營運影響
              洽律師對發行人、董監大股東、負責人及經營階層就下列等事項出具
              意見後，依據其意見承銷商評估對公司營運影響及因應之道，並分析
              影響本次募集與發行案件之因素：
              1.是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第二百七
                十八條，且無公司法第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。
                但以已發行股份於國外證券交易市場交易者，不在此限。
              2.資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有
                影響本次募集與發行有價證券之情事？
          五、現金增資發行海外股票費用之分攤方式及對股東權益之影響：
           (一) 取得該公司本次現金增資發行海外股票計畫之基本資料，並詢問該
                公司本次現金增資發行海外股票預計可能產生之相關費用。
           (二) 評估該公司本次發行費用是否合理，同時了解對該公司財務負擔之
                影響。
           (三) 依本次現金增資發行海外股票之發行期間及相關條件等分析其對該
                公司財務負擔之影響。
          六、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理
              性、適法性、對股東權益之影響：
           (一) 取得該公司本次現金增資發行海外股票之發行辦法，並詢問該公司
                相關人員，了解是否有約定部分由特定人認購之情事。
           (二) 若該公司有約定部分由特定人認購之情事，應評估該公司本次發行
                計畫之合理性、適法性、對股東權益之影響。
          七、以現金增資發行新股者，評估發行人前各次募集與發行有價證券計畫
              之執行情形
           (一) 取得前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之相關資料，以了
                解是否依照進度執行。如其進度未達預計目標者，另了解其落後原
                因之合理性、對股東權益之影響及有無改進計畫。
           (二) 查閱該公司前各次重大變更且尚未完成計畫之相關資料，以了解其
                變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益。
           (三) 查閱前各次計畫實際完成日距申報 (請) 日未逾三年者之相關資料
                ，以了解其原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標，取得
                其原因，以了解該原因之合理性及對股東權益之影響。
           (四) 查閱該公司最近一年內依「發行人募集與發行海外有價證券處理準
                則」第十一條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第
                一項第四款至第九條規定之辦理情形，以了解是否依照前各項規定
                執行。
          八、現金增資發行海外股票者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資
              金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益之合理性
           (一) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
           (二) 本次募集資金計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
                如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機
                關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現
                金增資募集與發行，以了解本次計畫之可行性。
                如尚未取得，查詢其是否影響本次募集資金計畫之可行性。
                查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以
                了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯
                性，進一步評估其投資之必要性及可行性。
                如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有
                關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資
                事業預計之資金運用進度、資金回收年限及資金回收之前各年度預
                計產生之效益及其預計可能產生效益之合理性、對發行人獲利能力
                及每股盈餘稀釋之影響。
                如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本
                次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事
                業之未來五年度再投資計資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人
                股權投資報酬率之影響。
                查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人
                資源及技術之必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。
           (三) 本次募集資金計畫如用於充實營運資金者，應評估下列事項：
                查閱該公司最近一年度財務報告暨申報 (請) 年度及預計未來一年
                度各月份之現金收支預測表，以了解該公司之營業特性、應收帳款
                收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測表編
                製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對發行人資金需求狀況
                、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。
                若該公司申報 (請) 年度年度有出具財務預測，則須了解前揭現金
                收支預測表與財務預測之關聯性。若該公司申報 (請) 年度年度有
                出具財務預測，則查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，就
                對發行人申報 (請) 年度財務槓桿、負債比率 (或自有資產與風險
                性資產比率) 、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，
                了解本次增資計畫之必要性及合理性。
           (四) 本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：
                本次募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細，以
                了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
                如原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置該
                營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及
                各階段資金投入及工程進度等項目，了解原借款用途之必要性及合
                理性。另就認列損益之時點與金額，了解預計可能產生效益之合理
                性及其效益是否顯現。
           (五) 查閱該公司有關本次計畫之
                董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次增資計畫用於購買
                營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售
                完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進
                度，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具有合理
                性。
           (六) 查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東會議事錄
                、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，以了解其本次募集
                資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其賣方轉
                讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契
                約相對人權利義務之影響。
          九、以現金增資發行新股者，取得該公司有關本次計畫之董事會或股東會
              議事錄及相關資料，分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀
              釋之影響，另分析採用現金增資之必要性及合理性。如本次增資計畫
              非以現金出資時，另評估出資金額之合理性及取得資產之必要性或參
              考財務業務專家出具之意見。
          十、以低於票面金額現金增資發行海外股票者，其折價發行新股之必要性
              、合理性、未採用其他籌資方式之原因、對股東權益之影響
           (一) 取得該公司本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以比較
                各種資金調度來源之資金成本，評估未採用其他籌資方式之原因與
                其合理性、
           (二) 評估發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並了解是否依公司法
                或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
          十一、以現金增資發行新股者，每股價格訂定方式之合理性：
             (一) 取得該公司最近三年度財務報告及截至申報 (請) 前最近一季財
                  務報告，了解該公司營運狀況與獲利情形。
             (二) 評估該公司本次現金增資發行海外股票每股價格訂定方式之合理
                  性。
          十二、取得國外股務代理合約及保管契約，分析其條文內容是否有明顯不
                合理之情事。
          十三、其他必要查核程序
          柒、本評估查核程序經理事會通過報請行第院金融監督管理委員會核備後
              實施，修正時亦同。

附    件：中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 (櫃) 案件承銷作業應行
          注意事項要點
          一、本要點係依據本公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第
              四條之一規定訂定之。
          二、除上櫃轉上市案件及其他法令另有規定者外，承銷商輔導發行公司以
              普通股辦理股票初次上市 (櫃) 案件 (以下簡稱初次上市 (櫃) 案件
              ) ，應於向臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證交所) 或財團
              法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心) 申請初次
              上市 (櫃) 前與發行公司簽訂協議，其協議內容應包含下列各款：
           (一) 主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依證交所或櫃檯買賣
                中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，
                提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商
                得依市場需求決定過額配售數量。
           (二) 主辦承銷商如辦理過額配售，且實際繳款股數超過當次依證交所或
                櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數時，就過額配
                售所得之價款，應全數保留於主辦承銷商開立之代收承銷款專戶，
                且非依第七點規定執行買回股票或依第八點規定與發行公司辦理過
                額配售部分之結算外，不得動支。
           (三) 除依規定應提出強制集保股份外，主辦承銷商應要求發行公司協助
                取得該公司之董事、監察人、持股達百分之十之股東等之配偶及其
                二親等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬、創投股
                東及其他股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一定
                期間 (不得少於三個月，長於六個月) 內，自願送存臺灣證券集中
                保管股份有限公司 (以下簡稱集保公司) 集保並不得賣出之承諾。
           (四) 如辦理過額配售者，發行公司應於主辦承銷商辦理有價證券帳簿劃
                撥配發前，將提供已發行普通股股票辦理過額配售之股東之姓名、
                身分證字號、股數及集保帳號等資料提供台灣證券集中保管股份有
                限公司 (以下簡稱集保公司) ；另為配合主辦承銷商依第八點規定
                辦理之股票返還作業時，亦同。
           (五) 如辦理過額配售者，於辦理承銷期間至掛牌後五個交易日內執行穩
                定價格操作期間，發行公司不得辦理除息或除權。
              前項協議內容應先取得發行公司董事會決議通過後始得辦理。
          三、主辦承銷商辦理初次上市 (櫃) 承銷案件如採過額配售者，有關過額
              配售數量之認定方式如下：
           (一) 採詢價圈購方式辦理者：
                1 暫定過額配售數量：主辦承銷商就承銷團實際辦理配售時，過額
                  配售之數量認定之，並應於承銷公告中揭露。
                2 實際過額配售數量：主辦承銷商於繳款結束後，就其配售部分之
                  實際繳款數量，高於其配售數量中屬當次依證交所或櫃檯買賣中
                  心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數部分之差額，認定為實
                  際過額配售數量，其餘未繳款部分，主辦承銷商不得自行認購。
           (二) 採競價拍賣方式辦理者：
                1 暫定過額配售數量：就當次依證交所或櫃檯買賣中心規定，應委
                  託證券商辦理公開承銷股數，其競價拍賣結果，主辦承銷商決定
                  以洽商銷售方式辦理配售之過額配售數量，並應於承銷公告中揭
                  露。
                2 實際過額配售數量：主辦承銷商於繳款結束後，就其過額配售部
                  分之實際繳款數量，認定為實際過額配售數量，其餘未繳款部分
                  ，主辦承銷商不得自行認購。
           (三) 公營事業及依證交所「有價證券上市審查準則」第六條、第六條之
                一或櫃檯買賣中心「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充
                規定」之規定申請股票初次上市 (櫃) 案件採全數公開申購辦理配
                售者：
                1 暫定過額配售數量：其過額配售部分如併入公開申購配售者，就
                  其併入公開申購配售之數量認定之，並應於承銷公告中揭露；如
                  採洽商銷售者，依主辦承銷商決定以洽商銷售方式辦理配售之過
                  額配售數量認定之，並應於承銷公告中揭露。
                2 實際過額配售數量：過額配售部分併入公開申購者，主辦承銷商
                  於繳款結束後，就其實際繳款數量，高於當次依證交所或櫃檯買
                  賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數部分之數量認定之
                  ，未繳款部分，主辦承銷商不得自行認購；如採洽商銷售者，就
                  其過額配售部分之實際繳款數量認定之，未繳款部分，主辦承銷
                  商不得自行認購。
                  主辦承銷商應於確定實際過額配售數量後，向本公會申報前項實
                  際過額配售數量、辦理過額配售取得之價款等事宜並揭露於本公
                  會網站，並以連結方式透過證交所及櫃檯買賣中心網站對外公開
                  ；主辦承銷商並應輔導發行公司於公開資訊觀測站中公告相關事
                  項。
          四、為穩定初次上市 (櫃) 案件之承銷價格，於掛牌日起五個交易日內，
              主、協辦承銷商之自營商帳戶或依主管機關所訂「證券承銷商取得包
              銷有價證券出售辦法」開立之「承銷商取得有價證券出售專戶」，均
              不得以低於承銷價格賣出同一股票。
          五、初次上市 (櫃) 案件採過額配售者，為執行穩定掛牌後價格之操作 (
              以下簡稱穩定價格操作) ，應依下列規定辦理：
           (一) 主辦承銷商應委託其他證券商開立專戶，用以執行穩定價格操作，
                該專戶名義應為「○○證券公司執行穩定價格操作專戶」。
           (二) 主、協辦承銷商應於普通股票初次上市 (櫃) 買賣日至少三個營業
                日以前，由主辦承銷商彙總向證交所 (櫃檯買賣中心) 及本公會申
                報以下事項：
                1 主辦承銷商之「○○證券公司執行穩定價格操作專戶」 (以下簡
                  稱「穩定操作專戶」) 名義及帳號。
                2 主、協辦承銷商之自營商帳戶及「承銷商取得有價證券出售專戶
                  」名義及帳號。
                3 初次上市 (櫃) 股票名稱及代號。
                4 實際過額配售數量及所得之價款。
                5 執行穩定價格操作期間。
                6 承銷價格。
          六、初次上市 (櫃) 案件如未採過額配售者，主、協辦承銷商仍應於普通
              股票初次上市 (櫃) 買賣日至少三個營業日以前，由主辦承銷商彙總
              向證交所 (櫃檯買賣中心) 及本公會申報以下事項：
           (一) 主、協辦承銷商之自營商帳戶及「承銷商取得有價證券出售專戶」
                名義及帳號。
           (二) 初次上市 (櫃) 股票名稱及代號。
           (三) 掛牌日起五個交易日之期間。
           (四) 承銷價格。
              證交所或櫃檯買賣中心應於掛牌日起第五個交易日收盤後，就主、協
              辦承銷商其自營商帳戶及「承銷商取得有價證券出售專戶」交易情形
              通知本公會。
          七、初次上市 (櫃) 案件採過額配售者，主辦承銷商於掛牌日起五個交易
              日內，如遇有該股票之交易價格低於承銷價格而執行穩定價格操作時
              ，宜於其自營商買進同一股票前，優先動支因過額配售所取得價款，
              透過「穩定操作專戶」，自交易市場買進同一股票，惟買進後於同期
              間不得賣出。
              證交所或櫃檯買賣中心應於主辦承銷商執行穩定價格操作期間，每日
              揭露「穩定操作專戶」及主、協辦承銷商其自營商帳戶、「承銷商取
              得有價證券出售專戶」之交易情形；第五個交易日收盤後，並應就「
              穩定操作專戶」執行穩定價格操作之情形及主、協辦承銷商其自營商
              帳戶、「承銷商取得有價證券出售專戶」交易情形通知本公會。
              主辦承銷商應於掛牌日起第七個營業日就穩定價格操作之結果向本公
              會申報並揭露於本公會網站，並以連結方式透過證交所及櫃檯買賣中
              心網站對外公開；主辦承銷商並應輔導發行公司於公開資訊觀測站中
              揭露相關事宜。
          八、主辦承銷商應於掛牌日起第七個營業日依執行穩定價格操作之結果，
              就實際過額配售數量與發行公司依左列規定辦理結算：
           (一) 已執行穩定價格操作部分，應以執行穩定價格操作取得之股票返還
                ，並以實際過額配售數量為限。
           (二) 未執行穩定價格操作部分，應按承銷價格計算承銷價款交付。
              主辦承銷商辦理前項股票返還時，應依集保公司規定之相關帳簿劃撥
              作業辦理。
          九、承銷商如有違反本辦法規定者，將依本公會「承銷商辦理承銷業務時
              之缺失處理辦法」規定辦理。
          十、本要點經理事會通過報請行政院金融監督管理委員會核備後實施，修
              正時亦同。

附    件：中華民國證券商業同業公會承銷商辦理承銷業務時之缺失處理辦法
第 1 條     為落實承銷商功能及責任，並促其於辦理承銷案件時能夠審慎合理、客
            觀及專業評估，以發揮承銷商自律精神，提高承銷商商業道德，確實遵
            守法令，加強團結合作，共謀發展證券市場，特制訂本處理辦法。
第 2 條     承銷商辦理承銷業務時應確實依據本公會所發布之相關辦法及其他相關
            規定辦理。
第 3 條     承銷商受託辦理發行人募集與發行國內、外有價證券案件時，依「發行
            人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項」、「外國發行人
            募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「發行人募
            集與發行海外有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」等所出具之
            承銷商評估報告及其工作底稿或相關資料，經本公會抽查工作底稿或其
            他相關資料，未依照「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告查核
            程序」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行海外有價證券承銷商
            評估報告之評估查核程序」等規定逐項評估、詳細記錄評估過程及結論
            ，並將有關單據資料彙編成工作底稿以為依據者，處記缺點一至三點。
第 4 條     承銷商辦理案件時，未依照「會員自律公約」及「承銷商會員輔導發行
            公司募集與發行有價證券自律規則」所規定之情事或精神，破壞同業信
            譽、損及同業共同利益之情事，經本公會發函後未能提供合理說明或無
            法證明已盡到應有義務時，處記缺點一至三點。另本公會認為情節重大
            已嚴重損害市場秩序時，得加重處分。
第 5 條     承銷商辦理案件時應本誠實及信用原則，若違反「證券商承銷或再行銷
            售有價證券處裡辦法」所規定之情事，處記缺點一至五點。另經本公會
            查獲承銷商依照發行公司所提供名單配售給特定對象，或有不當圖利特
            定他人之嫌者，得加重處記缺點一至八點。
第 6 條     承銷商辦理承銷相關公告時，未依「證券商承銷有價證券承銷公告應行
            記載事項要點」及其他規定，致公告內容發生重大疏失，未能及時更正
            因而影響投資人判斷，損及投資人權益者，處記缺點一至三點。
第 7 條     承銷商辦理案件時未依照「承銷商辦理初次上市 (櫃) 案件承銷作業應
            行注意事項要點」；或與發行公司股東及其關係人約定掛牌後一定期間
            之閉鎖期內不得出售持股，所約定之對象數量顯不合理或違反常規，各
            處記缺點一至三點。
第 8 條     承銷商同業間應本互敬互愛的精神，不得對同業為惡意之攻訐，或採取
            不當之競爭行為，若經同業舉發有刻意踐踏承銷商專業及尊嚴，以不合
            理之報價或不敷成本之價格破壞市場行情爭取業務者，處記缺點三至五
            點。或於處理相關收入分配及費用分攤時違反「會員自律公約」或本公
            會公告之解釋函令，處記缺點一至三點。若承銷商於最近二年內重複上
            述疏失者，本公得加重處記其缺點。
第 9 條     證券承銷商辦理承銷業務時應妥慎議定承銷價格及發行條件，若所辦理
            之初次上市、櫃案件其議定之承銷價格，未依照經台灣證券交易所或中
            華民國證券櫃檯買賣中心審議委員會審查通過暫定價格之計算方式計算
            者，或所議定承銷價明顯不當者，且承銷商於向本公會申報承銷契約備
            查作業時，未能提供充分合理說明或所提供之說明與當時市場及行業狀
            況顯不相當者，處記缺點一至三點。
第 10 條    承銷商辦理承銷業務時，與發行公司或其相關人員間有不當利益之約定
            ，或以不實手段促銷或誤導而損及投資人權益，經本公會或相關檢調單
            位查證屬實者，處記缺點三至八點。
第 11 條    本公會得就承銷商於辦理承銷業務時所提出之評估報告及其他資料之各
            項缺失，依本處理辦法前各條所列之記點標準，分別予以計算，但每一
            案件之缺點總數，最高以十點為限。
第 12 條    本公會應就證券承銷商於最近一年內受主管機關、台灣證券交易所股份
            有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等單位及本公會處記缺
            點累計情形，於本公會網站每月公告。
第 13 條    本公會依本處理辦法第三條至第十條之規定，對於承銷商處罰之前，應
            先請其就該等情事出具書面說明，併同有關缺失資料，提請本公會承銷
            業務委員會審查會議決議通過後，據以執行。
            前項承銷業務委員會審查會議得函請該案承銷商列席說明。
第 14 條    本公會依前條規定執行處記缺點後，應即函報主管機關備查。
            承銷商辦理承銷業務提出之評估報告或相關資料，經發現有違反證券商
            管理規則第二十六條所定情事者，除依本處理辦法規定處罰外，應檢附
            相關事證轉報主管機關處理。
第 15 條    本處理辦法經理事會議通過並報請主管機關核備後施行，修正時亦同。

中華民國證券商業同業公會