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函釋

發文單位: 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號: 台財證一字第 0930122359 號
發文日期: 民國 93 年 06 月 01 日
相關法條:
  • 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 70 條 (093.02.02)
  • 證券交易法 第 43-8 條 (093.04.28)
  • 要  旨:
    因合併而消滅之公司原私募有價證券於合併後之流動性相關疑義

    全文內容:一、公開發行公司與他公司合併並為存續公司,且消滅公司曾辦理私募有
                  價證券者,原私募之有價證券 (含股票、公司債及員工認股權憑證等
                  ) 因合併換發為存續公司之有價證券,仍為私募有價證券,其轉讓及
                  申請上市或在證券商營業處所買賣,應依證券交易法第四十三條之八
                  及發行人募集與發行有價證券處理準則第七十條等規定辦理,其適用
                  前揭條文所稱私募有價證券交付日,係指消滅公司原交付私募有價證
                  券之日。
              二、公開發行公司合併他公司,應基於合理、適法之考量,於合併契約訂
                  明如何概括承受消滅公司原依證券交易法規定募集發行或私募之公司
                  債、員工認股權憑證等有價證券,或依公司法私募之公司債或發給之
                  員工認股權憑證等有價證券,以保障員工、股東及投資人權益。
              三、公開發行公司如因合併他公司而須增發新股,其中屬消滅公司原私募
                  有價證券所換發者,於依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之
                  規定向本會申報 (請) 合併發行新股案件時,應扣除該等私募有價證
                  券所換發之股份,並於申報 (請) 書件中載明。

    資料來源:
    財政部公報 第 42 卷 2119 期 2894 頁
    證券暨期貨月刊 第 22 卷 7 期 113-114 頁