主 旨：公告本公司「營業細則」第 51 條之 2 修正條文對照表及「上市公司辦
理分割後繼續上市／分割受讓公司股票上市申請書」如附件，並自 95 年
元月 1 日起生效。惟上市公司之分割計畫於 94 年 12 月 31 日前經股
東會決議通過者，不適用之。
依 據：案經報奉 行政院金融監督管理委員會 94 年 12 月 7 日金管證一字第
0940150538 號函准予備查。
正 本：各上市公司、各證券承銷商
副 本：行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華
民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師
公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所
附 件：臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條之二修正條文
第 51-2 條 上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運
部門之分割者，其上市有價證券如欲繼續上市買賣，或分割
後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司 (以下簡稱分割
受讓公司) 之有價證券欲上市買賣者，均應依本條規定辦理
，並完成公司分割及上市作業之相關程序。
前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司，或
數家上市公司同時分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。
上市公司有第一、二項情事，應於分割基準日前至少卅個營
業日向本公司申請，經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由
經理部門審查無下列各款標準之一者，得繼續上市：
一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
查核之擬制性財務報表所示之擬制性營業利益，均較其
同期財務報表所示之營業利益衰退達百分之五十以上者
。
二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，均較
其同期財務報表所示之營業損失為大者。
上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司，該
被分割上市公司於符合本公司「投資控股公司申請股票上市
審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款
之規定，得繼續上市，不適用前項第一、二款之規定。
上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時，應出具獨立
專家就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上市公司
股東權益影響之意見書。
上市公司有第一、二項情事，除有下列情形外，應併案申辦
分割及減資換發有價證券作業，其上市有價證券應自分割基
準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日 (即減資基準日
) 後卅個營業日 (無實體發行者為十五個營業日) 為止，期
間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業程序
」一、二、三等規定完成換發有價證券作業：
一、上市公司分割但未進行減資，無須換發新股者。
二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定，或停止過戶基
準日前後股東權益並無差異，無須停止融資融券及融券
強制回補者。
上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營
業之新設公司以所受讓營業為對價發行新股，並全數依比例
給予被分割上市公司原股東，該受讓新設公司符合下列各款
條件，得同意其有價證券上市買賣，但不得再同時適用本公
司有價證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低
資本額、獲利能力等相關條件：
一、資本額：申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之
實收資本額，符合本公司有價證券上市審查準則第四條
第一項第二款之規定。
二、獲利能力：依據編製之擬制性財務報表顯示，符合本公
司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款規定。
三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
三、四、六、八、十、十二款規定情事之一者。
四、最近一年度編製之擬制性財務報表，應經主管機關核准
辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發
無保留意見之查核報告。
五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一
，暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。
前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者，
該分割受讓新設公司於向本公司申請上市時，除依前項辦理
外，尚須符合下列各款條件：
一、設立年限：依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之
成立時間，符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
一項第一款之規定。
二、股權分散：符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
一項第四款之規定。
三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市
之情形。
分割受讓公司係既存公司，而其所受讓單一上市公司之營業
收入或營業利益，占其擬制性合併財務報表之全部營業收入
或營業利益百分之五十以上，且占該被分割公司整體營業收
入或可辨認資產百分之十以上者，應符合第七、八項各款之
規定，但其擬制性財務報表應與其所受讓之上市公司一個或
一個以上獨立營運部門，合併編製之。
第八或九項所規定之設立年限，如係由一家以上之上市公司
，於同一基準日分割讓與單一受讓公司者，應以所讓與營業
之營業收入或營業利益，占受讓公司全部營業收入或營業利
益百分之五十以上，且占其本身整體營業收入或可辨認資產
百分之十以上之上市公司，作為計算設立年限之基準。
如該被分割之獨立營運部門係一個以上，得選擇以設立年限
較長者為準。
第七、八或九項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合
併上櫃期間計算已屆滿三年，並由分割受讓公司於分割變更
登記完成日起一年內，依規定程序檢具相關書件向本公司提
出申請者，應符合下列各款規定：
一、第七項所規定之分割受讓新設公司，其上市申請案件經
檢查所送申請文件齊全，暨由經理部門審查已符合規定
者，得報請主管機關核准後公告上市。
二、第八項及第九項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓
既存公司，其上市申請案件之審查作業程序適用本公司
審查初次申請上市案件之作業程序。
分割受讓公司之上市申請案件，經本公司予以退件者，申請
公司自本公司退件通知發函之日起二十日內，得以原退件理
由有誤，檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申
請公司之申復案件後，應依下列各款規定辦理：
一、第七項上市申請案之申復案件，應由經理部門審查原退
件理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上市情事。
二、依第八項及第九項上市申請案之申復案件，適用本公司
有價證券上市作業程序第二十七項第三至七款之規定。
分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內，依規
定程序檢具相關書件向本公司提出上市申請者，得另依據本
公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理，但有關設立年
限之採計，得分別準用第八項第一款、第九項或第十項之規
定。
上市公司自其分割受讓公司之有價證券，依第七、八或九項
規定，或證券櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三規定上市
(櫃) 買賣日起二年內，其再經分割之受讓公司，不得依本
條規定申請有價證券之上市。
上櫃公司進行分割，其分割受讓公司申請上市者，依本公司
「有價證券上市審查準則」及「審查有價證券上市作業程序
」之相關規定辦理。
上市公司進行分割後，如欲申請其有價證券終止上市，或該
公司因分割全部營業或財產而歸於消滅者，本公司對其上市
有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准
後終止其有價證券上市。
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