全文內容：一、公開發行股票公司獨立董事應採候選人提名制度者，其提名方式應比
照公司法第 192 條之 1 之規定辦理。
二、依公司法第 192 條之 1 第 1 項規定，公開發行股票公司董事選
舉，得採候選人提名制度；又依證券交易法第 14 條之 2 第 1 項
但書規定，經主管機關要求應設置獨立董事者，其獨立董事之選舉，
依同條第 2 項規定，應採候選人提名制度。至非獨立董事部分是否
亦採提名制度，則由公司股東會修正章程時自行決定。
三、公司如屬法令強制設置獨立董事者，由於係法令要求設置，法令之適
用優於公司章程，公司須於 95 年度召開股東會時，配合修正公司章
程載明獨立董事之名額與提名、選任方式，該條文應併列為原規範董
事名額、選舉條文之 1，並載明該條文係配合證券交易法第 183 條
規定辦理。公司如屬自願設置獨立董事者，可比照辦理。
四、公司董事任期如尚未屆滿而於章程增訂獨立董事者，應載明係配合證
券交易法第 183 條規定辦理，公司自 96 年起，僅就獨立董事名額
部分進行補選，而不進行全面改選，允屬可行。
五、依證券交易法第 14 條之 2 第 1 項但書規定，於章程設置獨立董
事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明： (一) 獨立董事人數不
得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 (二) 獨立董事名額○
人。 (三) 獨立董事名額○人至○人。又依證券交易法第 14 條之 2
第 2 項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定
，不得仍依章程規定之「○人至○人」公告。
六、董事選舉時，應依公司法第 198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董
事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者
，當選為獨立董事及非獨立董事。
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