全文內容：一、獨立董事採候選人提名制，非獨立董事非採候選人提名制，且公司亦
未採用書面或電子方式行使表決權者，於選舉董事時，非獨立董事部
分，可依本部 94 年 11 月 30 日經商字第 09402426291 號函：「
如未採董監事候選人提名制度，亦未採行書面或電子方式行使表決權
，即採親自或委託出席行使表決權者，則以修章後新章程董監事人數
為準」之規定，於同次股東會先修正公司章程變更非獨立董事人數後
，再依新修章程非獨立董事人數與獨立董事一併進行選舉。
二、公司自願設置獨立董事者，雖非屬法令要求強制設置之情形，惟既願
設置獨立董事，即應比照法令要求強制設置獨立董事之公司，配合修
正章程載明獨立董事之名額與提名、選任方式，該條文併列為原規範
董事名額、選舉條文之 1 ，並載明該條文係配合證券交易法第 183
條規定辦理。
三、具體個案，如董事任期於 95 年屆滿並進行改選，董事任期於 98 年
始屆滿，而股東會擬於97年提前改選董事，董事任期應重新起算，非
於 98 年屆滿，則 98 年尚毋庸改選。倘章程第＿條之 1 規定：「
98 年起依本條規定辦理改選事宜，第＿條不再適用」，與上揭情形
即有未合，自不可行。
四、為配合證券交易法修正條文於 96 年 1 月 1 日施行，獨立董事之
設置如何於章程訂明，請參照行政院金融監督管理委員會所擬範例辦
理。
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