全文內容：一、公司法第 192 條第 1 項規定「…董事…由股東會就有行為能力之
『人』選任之」準此，公司選任之董事，不以具有股東身分為必要。
又未具有股東身分者，以有行為能力之自然人為限，始得被選任為董
事。另按公開發行股票公司係依證券交易法第 14 條之 2 及第 183
條規定設置獨立董事，其選任方式係依公司法第 192 條之 1 規定
，採候選人提名制。是以，非公開發行股票之公司，章程訂定獨立董
事，自不可行。本部 95 年 8 月 14 日經商字第 09502112420 號
函釋在案。
二、綜上，公司法之選任董事不以具股東身分為必要，與證券交易法之獨
立董事，其性質尚屬有別。又按公司法尚無「外部董事」及「獨立性
質之董事」等規定，自不得於章程訂明上開職稱之設置，併為敘明。
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