上市公司之董事會成員不得少於五人，獨立董事人數不得少於三人，且不
得少於董事席次五分之一。
上市公司董事會成員應自中華民國一百十三年起，不同性別董事不得少於
一人，但董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上市公司獨立董事人數應自一百十六年起，不得少於董事席次三分之一，
但董事任期於一百十六年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。另實收
資本額達新臺幣一百億元以上及金融保險業之上市公司，應自一百十三年
起適用，惟董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之
。
上市公司自一百十三年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，但
董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之；自一百十
六年起，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆，但董事任期於一百十六
年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬
者，應於一百十二年十二月三十一日前設置獨立董事人數不得少於四人，
但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應有過半數董
事未兼任員工或經理人。
無面額或每股面額非屬新臺幣十元之公司，第三項有關實收資本額達新臺
幣一百億元之計算應以淨值達新臺幣二百億元替代之。

上市公司董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及
其他應遵行事項，應依「公開發行公司董事會議事辦法」規定辦理。

上市公司應依主管機關法令規定，於公司章程載明董事選舉採候選人提名
制度。

上市公司設置獨立董事及其職權行使，應依證券交易法及「公開發行公司
獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。

上市公司違反第四條第二項至第四項，或董事因故解任，致不足五人者，
公司應於最近一次股東會改選或補選之。但董事缺額達章程所定席次三分
之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
上市公司獨立董事之人數不足第四條第一項或其章程規定者，應於最近一
次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
上市公司違反第四條第五項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正。