編章節內容

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 六 章 補辦公開發行
第 66 條
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條之二規定首次辦
理股票公開發行者,須檢具申報書(附表二十四),載明應記載事項,連
同股票公開發行說明書等應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指
定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開發行說明書應載明事項,準用公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事
項準則規定。
依第一項規定提出申報,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十
六條規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一
條第一項第四款、第五款及第七款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申
報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第一百六十七條
之二規定發給之員工認股權憑證,應併同股票辦理首次公開發行。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第二百四十八條
規定私募普通公司債,自該私募普通公司債交付日起滿三年後,得併同股
票辦理首次公開發行。
曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者,其依本法第四
十三條之六規定私募之有價證券,應自該私募有價證券交付日起滿三年後
,始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。
相關資訊
第 67 條
依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條之二規定首次辦理股票
公開發行,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令或
    公司章程,情節重大者。
四、未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定,訂定內部控制制
    度,含內部稽核實施細則,並經董事會通過者。
五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查,有下列情
    形之一者:
(一)未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。
(二)會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失
      尚未改善,或無法表示意見。
六、曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證,未併同股票
    辦理公開發行者。
七、經本會發現有違反法令,情節重大者。
依前條第六項規定辦理私募普通公司債首次公開發行者,該私募普通公司
債自交付日起未屆滿三年者,本會得退回其案件。
相關資訊
第 68 條
公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證
券,自該私募有價證券交付日起滿三年後,應先向本會辦理公開發行,始
得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券
商營業處所買賣:
一、依本法第四十三條之六規定私募股票者,該私募股票及其嗣後無償配
    股取得之股份。
二、依法私募之普通公司債。
三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者,其嗣後認購之股
    款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。
四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及
    轉換公司債者,該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司
    債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及
    無償配股取得之股份。
五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海
    外存託憑證者,於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股
    份。
依前項規定辦理公開發行者,須檢具申報書(附表二十五至附表三十一)
,載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指
定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第五條、第十二
條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信
用卡及保險等事業,申報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一條第一項
第四款至第七款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效。
相關資訊
第 69 條
發行人申報私募有價證券補辦公開發行時,應檢具補辦公開發行說明書,
並載明下列事項:
一、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形。
二、私募有價證券計畫之執行效益。
三、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期
    已逾應公告申報各季財務報告期限者,應加列最近一季經會計師查核
    簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告。
四、其他經本會規定應記載事項。
相關資訊
第 70 條
公開發行公司申報辦理第六十八條之案件,有下列情形之一,本會得退回
其案件:
一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。
二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪
    判決確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不在此限。
三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決
    確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不在此限。
四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證
    券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站
    。但已經依法處分並繳納罰鍰,且補辦申報者,不在此限。
五、未依本法第四十三條之六第六項及公開發行公司辦理私募有價證券應
    注意事項規定於有價證券私募股東會召集事由或開會通知中列舉並說
    明相關事項或分次辦理未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項
    。但已經依法處分並繳納罰鍰,且將應於股東會召集事由中列舉並說
    明之事項提股東會通過者,不在此限。
六、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項將私募訂價依據、合
    理性及專家意見,提股東會決議,情節重大者。但已補提股東會通過
    者,不在此限。
七、公司內部人或關係人認購本次私募有價證券未符合公開發行公司辦理
    私募有價證券應注意事項規定,情節重大者。但取得證券交易所或財
    團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核發同意函者,不在此限。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一年度為稅後純益且無累積虧損之公
    司,未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理,情節
    重大者。但取得證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核
    發同意函者,不在此限。
九、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款
    或價款收足者。
十、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經
    重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾
    五年者,不在此限。
十一、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣,尚未經本
      會解除限制者。
十二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告。
十三、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之
      允當表達者。
十四、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令
      或公司章程,情節重大者。
十五、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。
十六、經本會發現有違反法令,情節重大者。
相關資訊
第 71 條
公開發行公司依法私募有價證券,經本會同意辦理公開發行後,應自本會
申報生效通知到達之日起三十日內換發有價證券,並於換發前至本會指定
之資訊申報網站辦理公告。
前項經補辦公開發行之有價證券,嗣後向證券交易所或財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣者,應採帳簿劃撥交
付,不印製實體方式為之,並免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證
規則辦理簽證。